13 FÉVRIER 2024
TELUS ANNONCE UNE ÉMISSION DE BILLETS EN TROIS TRANCHES 2024
Billets de série CAO à 4,80 % échéant le 15 décembre 2028
Billets de série CAP à 4,95 % échéant le 18 février 2031
Billets liés à la durabilité de série CAN à 5,10 % échéant le 15 février 2034
VANCOUVER (C.-B.) – TELUS a annoncé aujourd’hui qu’elle a fixé le prix d’une émission de billets de premier rang non garantis d’un capital de 1,8 milliard de dollars en trois séries, la première assortie d’une échéance de 4 ans et 10 mois, la deuxième d’une échéance de 7 ans et la troisième d’une échéance de 10 ans. Les billets sont offerts par l’intermédiaire d’un syndicat de placeurs dirigé par Marchés mondiaux CIBC inc., RBC Dominion valeurs mobilières Inc. et Scotia Capitaux Inc. La clôture de cette émission est prévue le 15 février 2024 ou vers cette date.
Le prix des billets de série CAO à 4,80 % a été fixé à 99,895 $ par tranche de 100 $ de capital, pour un rendement réel de 4,826 % par année jusqu’à échéance. Les billets arriveront à échéance le 15 décembre 2028.
Le prix des billets de série CAP à 4,95 % a été fixé à 99,707 $ par tranche de 100 $ de capital, pour un rendement réel de 5,000 % par année jusqu’à échéance. Les billets arriveront à échéance le 18 février 2031.
Le prix des billets liés à la durabilité de série CAN à 5,10 % (« billets de série CAN ») a été fixé à 99,644 $ par tranche de 100 $ de capital, pour un rendement réel de 5,146 % par année jusqu’à échéance avec possibilité d’un taux d’intérêt croissant éventuel. Les billets arriveront à échéance le 15 février 2034.
Le produit net de cette émission servira à rembourser l’encours de la dette, y compris la totalité ou une partie du remboursement à l’échéance des billets à 3,35 % de série CK échéant en avril 2024 de TELUS, de même que le remboursement d’une partie du papier commercial (contracté aux fins générales du fonds de roulement) et/ou le remboursement d’une partie de la facilité de crédit non garantie de 1,1 milliard de dollars de TELUS dont la durée vient à échéance en juillet 2024, ainsi qu’à d’autres fins générales de l’entreprise.
Les billets de série CAN sont des « obligations liées au développement durable » émises conformément au cadre de référence pour les obligations liées au développement durable de TELUS annoncé le 14 juin 2021, dans sa version modifiée, mise à jour et/ou remplacée à l’occasion (« cadre de référence »). Il s’agira de la sixième émission d’obligations de TELUS aux termes du cadre de référence. Aux termes du cadre de référence, TELUS s’est engagée à réduire, en valeur absolue, les émissions de gaz à effet de serre (« GES ») selon les champs d’application 1 et 2 de 46 % par rapport au niveau de 2019 d’ici 2030. Dans le cas où TELUS ne parviendrait pas à atteindre cet objectif (« objectif de rendement en matière de durabilité ») d’ici le 31 décembre 2030, les intérêts à payer sur les billets de série CAN augmenteront de 0,50 % par année, comme il sera expliqué plus en détail dans le supplément de prospectus, se rapportant au prospectus simplifié préalable de base daté du 8 août 2022, qui sera déposé par TELUS auprès de l’autorité de réglementation en valeurs mobilières de chacune des provinces du Canada. L’intérêt payable sur les billets de série CAN peut également augmenter dans certaines circonstances si TELUS ne parvient pas à atteindre des objectifs additionnels sur le plan de la durabilité et/ou sur le plan de l’environnement, de la responsabilité sociale et de la gouvernance (« ESG ») comme il est prévu aux termes d’une future « obligation liée au développement durable » (« future OLDD ») émise par TELUS aux termes du cadre de référence. Cependant, le taux d’intérêt sur les billets de série CAN ne peut, en aucun cas, excéder le taux initial de 5,10 % de plus de 1,00 % par année au total, que ce soit en raison du défaut d’atteindre l’objectif de rendement en matière de durabilité et/ou tout objectif aux termes d’une ou de plusieurs futures OLDD.
Le placement de billets de série CAN reflète l’engagement de TELUS en matière de durabilité environnementale en liant le financement à l’atteinte d’objectifs ambitieux en matière d’ESG. L’objectif énoncé dans le cadre de référence a été approuvé selon les critères de l’initiative Science Based Targets (« iSBT »), réaffirmant le leadership mondial de TELUS en matière de durabilité et sa détermination à soutenir la lutte planétaire contre les changements climatiques. Cet objectif de rendement en matière de durabilité est conforme aux réductions exigées pour limiter le réchauffement climatique sous 1,5 °C, ce qui, au moment de la publication du cadre de référence, était considéré comme la désignation la plus ambitieuse disponible aux termes du processus de l’iSBT.
Chaque année, TELUS communiquera les progrès accomplis par rapport à l’objectif de rendement en matière de durabilité et soumettra ces résultats à une vérification externe et indépendante en obtenant un rapport d’assurance limitée. Les résultats de TELUS ainsi que le rapport d’assurance limitée seront communiqués dans le Rapport sur les enjeux ESG et la durabilité annuel de TELUS, ou d’autres rapports similaires, selon le cas. Ils pourront également être consultés sur le site Web de TELUS.
Sustainalytics, un cabinet indépendant de premier plan spécialisé dans la recherche, l’évaluation et l’analyse dans le domaine de l’ESG, a réalisé un rapport de deuxième opinion en juin 2021 (en sa version ultérieurement prorogée) qui confirme que le cadre de référence a été établi conformément aux principes applicables aux obligations liées au développement durable de l’International Capital Market Association, publiés en 2020.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat de valeurs mobilières dans un territoire quelconque. Les valeurs mobilières offertes n’ont pas été approuvées ou désapprouvées par une autorité en valeurs mobilières canadienne, et aucune autorité ne s’est prononcée sur l’exactitude ou le bien-fondé du prospectus simplifié préalable de base ou du supplément de prospectus. Les billets n’ont pas été inscrits en vertu de la Securities Act of 1993 des États-Unis, en sa version modifiée, et aucun billet, quelle que soit la série, n’est offert aux États-Unis ou pour le compte ou au profit de personnes des États-Unis.
Les billets de chaque série sont offerts aux termes d’un supplément de prospectus se rapportant au prospectus simplifié préalable de base de TELUS daté du 8 août 2022. Le prospectus simplifié préalable de base et le supplément de prospectus contiennent de l’information détaillée importante sur chaque série de billets. Une fois les documents déposés auprès des autorités en valeurs mobilières au Canada, des exemplaires du prospectus simplifié préalable de base et du supplément de prospectus relatifs au placement de chaque série de billets peuvent être obtenus auprès du chef des services juridiques et de la gouvernance de TELUS, au 510 W. Georgia St., 23 étage, Vancouver (Colombie-Britannique) V6B 0M3 (téléphone : 604 695-6420). Des exemplaires de ces documents sont ou seront aussi disponibles en version électronique sur le Système électronique de données, d’analyse et de recherche des Autorités canadiennes en valeurs mobilières+ (« SEDAR+ ») à www.sedarplus.ca. Les investisseurs doivent lire le prospectus simplifié préalable de base et le supplément de prospectus avant de prendre une décision d’investissement.
Énoncés prospectifs
Ce communiqué contient des énoncés sur des événements futurs concernant l’émission de billets, dont la date de clôture prévue de l’émission, l’utilisation prévue du produit net de l’émission et le cadre de référence, y compris l’engagement de TELUS de réduire, en valeur absolue, ses émissions de GES selon les champs d’application 1 et 2 de 46 % par rapport au niveau de 2019 d’ici 2030, l’augmentation annuelle du taux d’intérêt des billets de série CAN si TELUS ne parvient pas à atteindre son objectif de rendement en matière de durabilité avant la date fixée, l’augmentation annuelle du taux d’intérêt des billets de série CAN si TELUS ne parvient pas à atteindre des objectifs additionnels en matière d’ESG comme il est prévu dans une ou plusieurs futures OLDD et l’engagement de TELUS de communiquer chaque année les progrès accomplis par rapport à son objectif de rendement en matière de durabilité, de soumettre ses résultats à une vérification externe et indépendante sous forme de rapport d’assurance limitée et de communiquer ses résultats, ainsi que le rapport d’assurance limitée dont ils auront fait l’objet, dans le Rapport sur les enjeux ESG et la durabilité annuel ou d’autres rapports similaires, qui pourront être consultés sur le site Web de TELUS. En raison de leur nature, les énoncés prospectifs exigent de notre part que nous émettions des hypothèses et des prévisions. À ce titre, ils sont soumis à des risques et à des incertitudes concernant notamment : les risques associés aux marchés boursiers et obligataires; la capacité de TELUS à trouver, à fournir et à mettre en œuvre des solutions pour réduire la consommation d’énergie et à adopter des sources d’énergie plus propres; sa capacité à déterminer les énergies renouvelables et à réaliser des investissements adaptés dans celles-ci, y compris sous la forme d’accords d’achat d’énergie virtuels; sa capacité à poursuivre ses efforts de réduction importante de sa consommation d’énergie en valeur absolue et des émissions de GES résultantes dans ses activités (en partie sous l’effet des programmes et initiatives axés sur ses nos bâtiments et réseaux); ainsi que d’autres risques liés à la réalisation de ses objectifs de réduction de ses émissions de GES d’ici 2030. Il existe un risque considérable que les énoncés prospectifs se révèlent inexacts. L’échéancier et la date de clôture de l’émission indiquée plus haut sont assujettis aux conditions de clôture usuelles et à d’autres risques et incertitudes. Les lecteurs sont informés qu’ils ne doivent pas se fier indûment à ces énoncés prospectifs, car un certain nombre de facteurs pourraient faire en sorte que les résultats et les événements réels futurs diffèrent considérablement de ceux décrits dans les énoncés prospectifs. Par conséquent, ce communiqué est assujetti à une limitation de responsabilité, aux conditions et aux facteurs de risque énoncés dans le rapport de gestion annuel de 2023 (« rapport de gestion »), ainsi que dans d’autres documents divulgués au public par TELUS ou déposés auprès des commissions des valeurs mobilières du Canada (sur SEDAR+ à sedarplus.ca) et des États-Unis (sur EDGAR à sec.gov). Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué décrivent nos attentes au moment de la publication du communiqué et pourraient donc changer par la suite. À moins que la loi ne l’exige, TELUS n’a ni l’intention ni l’obligation de mettre à jour ou de réviser les énoncés prospectifs contenus dans le présent document.