Services TrafficLink de TELUS – Modalités et conditions

Modalités et conditions relatives à l'installation et à l'utilisation des services TrafficLink de TELUS

Modalités et conditions générales

Les documents ci-joints décrivent la relation entre TELUS Communications inc. (l’« Entreprise ») et le client dont l’identité est précisée ci-dessous (le « Client »), l’Entreprise et le Client étant ci-après chacun appelés une « Partie ». Les présentes modalités et conditions générales ont trait à l’installation et à l’utilisation des Services applicatifs appelés « Services TrafficLink » et sont par renvoi intégrées au Contrat dont elles sont réputées faire partie intégrante. 

1.  DÉFINITIONS.

Les mots et expressions qui commencent par une majuscule et qui ne sont pas définis ailleurs aux présentes revêtent les sens indiqués ou évoqués au présent article 1.

1.1
« Contenu du Client »
signifie les données, l’information et le contenu fournis ou utilisés par le Client en lien avec les Services applicatifs. 
1.2
« Documentation relative aux Services applicatifs »
signifie la documentation textuelle et (ou) graphique, sous forme électronique ou imprimée, qui décrit les fonctionnalités, les fonctions et le fonctionnement (les « fonctionnalités ») des Services applicatifs, que ces fonctionnalités soient ou non fournies dans le cadre d’une mise en production prévue, documentation qui vise à faciliter l’utilisation des Services applicatifs et qui est fournie par l’Entreprise au Client conformément aux modalités du Contrat.
1.3
« Information confidentielle »
signifie toute l’information écrite ou verbale divulguée par l’une des Parties à l’autre, relative à l’une ou l’autre des Parties ou à une tierce partie et dont le caractère confidentiel a été indiqué ou qui, du fait des circonstances entourant sa divulgation, devrait raisonnablement être traitée comme confidentielle. Sans restreindre la portée de ce qui précède, aux fins du Contrat, la Documentation relative aux Services applicatifs est réputée constituer de l’Information confidentielle de l’Entreprise. 
1.4
« Interface web »
signifie tout site web par l’intermédiaire duquel les Utilisateurs finaux autorisés du Client peuvent accéder aux Services applicatifs conformément aux modalités du Contrat.  
1.5
« Propriété intellectuelle applicative »
signifie les Services applicatifs, la Documentation relative aux Services applicatifs, ainsi que toute la propriété intellectuelle fournie au Client (et aux Utilisateurs finaux autorisés) en lien avec les Services applicatifs et la Documentation relative aux Services applicatifs.
1.6
« Services applicatifs »
signifie la technologie et les logiciels applicatifs indiqués et décrits à l’Annexe A.
1.7
« Utilisateur final autorisé »
signifie tout employé, tout mandataire ou tout sous-traitant du Client qui accède aux Services applicatifs ou qui les utilise en vertu de droits conférés au Client par le Contrat, par l’intermédiaire de l’Interface web, en vertu des droits conférés au Client dans le Contrat.

2.  ACCÈS ET UTILISATION.   

2.1 Fourniture de l’accès.
 Sous réserve des modalités et conditions du Contrat, l’Entreprise accorde par les présentes au Client le droit non exclusif et incessible d’accéder aux fonctionnalités et fonctions des Services applicatifs pendant la Durée, mais uniquement à des fins d’utilisation de ceux-ci par les Utilisateurs finaux autorisés conformément aux modalités et conditions des présentes, et seulement au profit des activités du Client ou qu’en lien avec les activités du Client. Dès que cela est raisonnablement possible après la configuration des Services applicatifs, l’Entreprise doit communiquer au Client les mots de passe ainsi que les liens ou les identifiants dont il a besoin pour accéder aux Services applicatifs (les « Identifiants »). L’Entreprise doit aussi fournir au Client la Documentation relative aux Services applicatifs à utiliser par celui-ci pour accéder aux Services applicatifs et pour les utiliser. Le Client convient qu’il est, dans le cadre de sa relation avec l’Entreprise, responsable de la totalité des actes et omissions des Utilisateurs finaux autorisés, et que les actes ou omissions d’un Utilisateur final autorisé qui auraient constitué un manquement au Contrat s’ils avaient été commis par le Client sont réputés constituer un manquement du Client au Contrat. Le Client doit prendre des mesures raisonnables pour informer tous les Utilisateurs finaux autorisés des dispositions du Contrat qui s’appliquent à l’utilisation des Services applicatifs par les Utilisateurs finaux autorisés, et doit aussi veiller à ce que ces derniers se conforment aux dispositions en question.  
2.2 Restrictions touchant l’utilisation.
  Le Client ne doit rien faire de ce qui suit ni autoriser les Utilisateurs finaux autorisés à le faire : (i) copier ou reproduire la Propriété intellectuelle applicative; (ii) décompiler, désassembler, désosser ou tenter autrement d’obtenir ou de percer le code source à partir duquel une quelconque composante logicielle de la Propriété intellectuelle applicative est compilée ou interprétée, mettre en œuvre un autre processus ou un autre procédé pour percer le code source d’un logiciel inclus dans la Propriété intellectuelle applicative ou tenter de faire l’une ou l’autre des actions précitées, le Client convenant que rien dans le Contrat ne peut être interprété comme lui accordant un droit quelconque d’obtenir ou d’utiliser le code source en question; (iii) modifier, altérer, trafiquer ou réparer la Propriété intellectuelle applicative, créer un produit dérivé de celle-ci ou tenter de faire l’une ou l’autre des actions précitées sans le consentement écrit préalable de l’Entreprise; (iv) perturber ou tenter de perturber d’une quelconque manière le fonctionnement de la Propriété intellectuelle applicative; (v) utiliser les Services applicatifs en violation des Modalités de service publiées par l’Entreprise au
https://miovision.com/terms-and-conditions/traffic-operations
; (vi) retirer, masquer ou altérer les avis relatifs à la propriété intellectuelle ou à un droit de propriété figurant sur ou dans la Propriété intellectuelle applicative; ou (vii) céder, vendre, revendre, louer, transférer, offrir en garantie les droits du Client en vertu des articles 2.1 et 2.2 ou encore accorder une sous-licence touchant ces droits, sauf en se prévalant du droit d’octroi d’une sous-licence expressément conféré par l’article 2.2. Le Client ne doit utiliser la Propriété intellectuelle applicative que dans le respect des obligations de l’Entreprise envers un tiers concernant ladite Propriété intellectuelle applicative contractées avant la Date d’entrée en vigueur, y compris dans le respect des modalités énoncées à l’Annexe B, à condition que l’Entreprise ait avisé le Client des obligations précitées. Le Client doit veiller à ce que son utilisation de la Propriété intellectuelle applicative soit conforme à la totalité des lois, des règlements et des règles applicables, y compris en matière d’exportation et d’importation, et le Client ne doit pas utiliser ou compiler la Propriété intellectuelle à des fins d’activités illégales. Le Client doit de plus, dans le cadre de son utilisation des Services applicatifs, se conformer à la documentation ou aux exigences écrites qui lui sont communiquées par l’Entreprise, ainsi qu’aux meilleures pratiques et aux normes de l’industrie. Le Client ne doit utiliser les fonctionnalités de stockage de données offertes par les Services applicatifs que pour entreposer le Contenu du Client nécessaire pour profiter pleinement des Services applicatifs.
2.3 Droits conservés et propriété.
  Dans le cadre de la relation entre les Parties, sous réserve des droits conférés par le Contrat, l’Entreprise et ses concédants conservent la totalité des droits de propriété et autres sur la Propriété intellectuelle applicative et sur les composantes de celle-ci, et le Client convient qu’il ne détient ni n’acquiert aucun droit additionnel sur la Propriété intellectuelle applicative et sur ses composantes non expressément conféré par le Contrat. Le Client convient de plus que l’Entreprise conserve le droit d’utiliser à son entière discrétion la Propriété intellectuelle applicative et ses composantes à toutes les fins qui lui conviennent.
2.4 Suspension.
Nonobstant toute mention contraire au Contrat, l’Entreprise peut temporairement suspendre l’accès du Client et de tout Utilisateur final autorisé à une partie ou à la totalité de la Propriété intellectuelle applicative si (i) l’Entreprise estime sur la base de critères raisonnables (a) que la Propriété intellectuelle applicative est menacée ou attaquée; (b) que l’utilisation de la Propriété intellectuelle applicative par le Client ou par un Utilisateur final autorisé entraîne une perturbation ou menace la sécurité de la Propriété intellectuelle applicative ou encore d’un autre client ou d’un fournisseur de l’Entreprise; (c) que le Client ou un Utilisateur final autorisé utilise la Propriété intellectuelle à des fins d’activités frauduleuses ou illégales; (d) sous réserve du droit applicable, que le Client a mis fin au cours normal de ses activités, a procédé à une cession au bénéfice de créanciers ou à une disposition similaire de ses actifs, ou encore a fait l’objet de procédures de faillite, de restructuration, de liquidation ou de dissolution ou de procédures similaires; ou (e) que la fourniture des Services applicatifs par l’Entreprise au Client ou à un Utilisateur final autorisé est interdite par le droit applicable; ou si (ii) un fournisseur quelconque de l’Entreprise a annulé ou résilié l’accès de l’Entreprise à des, ou l’utilisation par l’Entreprise des, services ou produits de tiers dont l’Entreprise a besoin pour permettre au Client d’accéder à la Propriété intellectuelle applicative (de telles suspensions conformément au présent article 2.4 étant appelées une « Suspension des services »). L’Entreprise doit prendre des mesures commercialement raisonnables compte tenu des circonstances pour aviser le Client par écrit de toute Suspension des services (y compris par un avis envoyé à l’adresse de courriel enregistrée du Client) ainsi que pour le tenir au courant du rétablissement de l’accès à la Propriété intellectuelle applicative après une Suspension des services. L’Entreprise doit prendre des mesures commercialement raisonnables pour rétablir l’accès aux Services applicatifs dès que cela est raisonnablement possible une fois terminé l’événement à l’origine de la Suspension des services. L’Entreprise ne peut être tenue responsable des dommages, des dettes, des pertes (incluant les pertes de données ou la non-réalisation de bénéfices) ou des autres conséquences subis par le Client ou par un Utilisateur final autorisé à la suite d’une Suspension des services. L’Entreprise s’engage à n’imposer aucune limite à l’utilisation de l’espace de stockage et de la bande passante par le Client en lien avec les Services applicatifs, à condition (i) que le Client respecte les modalités du Contrat, et (ii) que le Client veille à n’enfreindre aucun droit de propriété intellectuelle de tiers.
2.5 Services professionnels.
  Le Client peut de temps à autre demander à l’Entreprise de lui fournir certains services professionnels, comme des services d’installation et de configuration. Ces services professionnels sont régis par l’Annexe relative aux services professionnels jointe aux présentes à titre d’Annexe C, et sont fournis conformément à l’Énoncé des travaux (au sens précisé dans l’annexe précitée) distinct signé par les Parties.
2.6 Vente d’équipement.
  En contrepartie du paiement des frais qui peuvent être déterminés conformément à l’Annexe A (les « Frais relatifs à l’équipement »), l’Entreprise s’engage à vendre au Client l’équipement, les micrologiciels, les dispositifs, le matériel et les autres éléments, sauf la Propriété intellectuelle liée à l’ensemble de ceux-ci, indiqués dans une Commande de service (l’« Équipement »). La propriété de l’Équipement passe de l’Entreprise au Client, ou directement du fabricant d’équipement d’origine (le « Fabricant d’équipement d’origine ») ou des fournisseurs de l’Entreprise au Client, dès la réception par l’Entreprise des Frais relatifs à l’équipement ainsi que des taxes applicables. Tout micrologiciel fourni avec l’Équipement est régi par la licence d’utilisateur final qui accompagne l’Équipement. Sauf mention contraire dans une annexe ou dans un Énoncé des travaux, les risques de vol, de perte ou de destruction de l’Équipement, de vandalisme touchant celui-ci ou encore de dommages subis par celui-ci qui étaient jusqu’alors à la charge de l’Entreprise, du Fabricant d’équipement d’origine ou du fournisseur de l’Entreprise, selon le cas, sont à la charge du Client à compter de l’expédition de l’Équipement à partir des installations de l’Entreprise, du Fabricant d’équipement d’origine ou du fournisseur de l’Entreprise. L’Équipement est expédié au Client franco à bord origine.

3. OBLIGATIONS DU CLIENT.

3.1 Accès des Utilisateurs finaux autorisés aux Services applicatifs.
 Sous réserve des modalités et conditions des présentes, le Client peut autoriser tout Utilisateur final autorisé à accéder aux fonctionnalités et fonctions des Services applicatifs et à les utiliser. Le Client doit veiller à ce que l’Utilisateur final autorisé en question soit lié par une entente contractuelle exécutoire dont les modalités assurent une protection de l’Information confidentielle de l’Entreprise et de la Propriété intellectuelle essentiellement semblable ou supérieure à celle assurée par les modalités des présentes.
3.2 Prestation de soutien aux Utilisateurs finaux autorisés.
L’Entreprise doit fournir un soutien technique conformément à l’Annexe B.
3.3 Fourniture d’assistance à l’Entreprise.
Le Client doit, à ses frais, fournir une assistance à l’Entreprise, y compris en permettant l’accès aux installations et à l’équipement du Client et l’utilisation des installations et de l’équipement du Client et en fournissant l’aide que peut apporter le personnel du Client, dans la mesure où ce qui précède peut raisonnablement être considéré comme nécessaire pour permettre à l’Entreprise d’exécuter ses obligations en vertu des présentes, y compris celles qui ont trait aux services de soutien fournis en vertu du présent article 3.
3.4 Données.
  Le Client comprend que les Renseignements personnels, y compris ceux des Utilisateurs finaux autorisés, doivent être traités conformément à l’Engagement en matière de protection de la vie privée de l’Entreprise publié au
https://www.telus.com/fr/about/privacy
(l’« Engagement de TELUS en matière de protection de la vie privée »). Le Client consent à la collecte, à l’utilisation et à la divulgation par l’Entreprise et par les mandataires de celle-ci des renseignements personnels du Client (préalablement recueillis ou devant l’être), aux fins énoncées dans l’Engagement de TELUS en matière de protection de la vie privée. L’Engagement de TELUS en matière de protection de la vie privée peut être mis à jour de temps à autre. Le Client s’engage à obtenir tous les consentements nécessaires à la collecte, à l’utilisation et à la divulgation à l’Entreprise ou à un fournisseur de celle-ci des renseignements personnels qui peuvent être recueillis en lien avec la prestation et (ou) avec l’utilisation des Services applicatifs. Le Client s’engage à autoriser les représentants de l’Entreprise à passer de temps à autre en revue pendant la durée du Contrat ses pratiques en matière de consentement pour vérifier la conformité de ces pratiques aux dispositions du Contrat.
3.5 Consentement du Client.
  Le Client est responsable de la fourniture, de la qualité, de l’état et du contenu de la totalité des données et de l’information entrées ou stockées dans les Services applicatifs ou recueillies au moyen de ces derniers par quiconque utilise les Identifiants du Client. L’Entreprise convient que le Client est propriétaire ou détenteur de droits sur tout le Contenu du Client qu’il fournit à l’Entreprise ou auquel il lui permet d’accéder au moyen des Services applicatifs, et le Client accorde à l’Entreprise, pour la Durée du Contrat, une licence non exclusive l’autorisant à utiliser le Contenu du Client uniquement en lien avec la prestation des Services applicatifs au Client. Le Client certifie disposer de droits suffisants pour transmettre ledit Contenu du Client à l’Entreprise ou pour permettre à celle-ci d’accéder audit Contenu du Client, y compris les données ou l’information qu’il contient. Le Client s’engage de plus à veiller à ce que, dans la mesure où il partage des identifiants avec l’Entreprise ou avec les Services applicatifs ou encore les autorise autrement à utiliser des identifiants pour obtenir les données ou l’information précitées, ce partage ne constitue pas une violation de droits de tiers ou d’obligations contractuelles envers un tiers.

4. TRAITEMENT DE L’INFORMATION CONFIDENTIELLE.

4.1 Propriété de l’Information confidentielle.
Les Parties conviennent que, dans le cadre de l’exécution du Contrat, chacune d’elles est amenée à accéder à de l’Information confidentielle de l’autre Partie ou à de l’Information confidentielle de tiers dont la Partie divulgatrice est tenue de préserver la confidentialité. Les deux Parties conviennent que l’Information confidentielle est et demeure la propriété exclusive de la Partie divulgatrice ou du tiers précité, selon le cas.
4.2 Obligations de confidentialité réciproques.
  Chacune des Parties s’engage : (i) à n’utiliser l’Information confidentielle divulguée par l’autre Partie qu’aux fins autorisées par les présentes; (ii) à ne pas reproduire l’Information confidentielle divulguée par l’autre Partie, à la tenir secrète et à la protéger pour éviter qu’elle soit divulguée à un tiers ou utilisée par celui-ci; (ii) à ne pas créer d’œuvre dérivée de l’Information confidentielle qui lui est divulguée par l’autre Partie; (iv) à restreindre l’accès à l’Information confidentielle divulguée par l’autre Partie à son personnel, à ses mandataires et (ou) à ses consultants qui ont besoin d’y avoir accès, qui ont été informés qu’ils sont tenus de traiter ladite information conformément aux modalités des présentes et qui se sont engagés par écrit à la traiter de la sorte; et (v) à retourner ou à détruire conformément aux modalités de l’article 2.4 des Modalités relatives aux logiciels-services, et ce, dès la résiliation ou l’expiration du Contrat, la totalité de l’Information confidentielle divulguée par l’autre Partie qui se trouve en sa possession. Nonobstant ce qui précède, le Client convient que l’Entreprise peut recueillir des données statistiques consolidées relatives à l’utilisation des Services applicatifs par le Client et communiquer ces données statistiques consolidées à des tiers. L’Entreprise ne doit en aucune circonstance divulguer à des tiers des données précises concernant le Client ou les Utilisateurs finaux autorisés de celui-ci.
4.3 Exceptions touchant la confidentialité.
  Nonobstant ce qui précède, les dispositions des articles 4.1 et 4.2 ne s’appliquent pas à l’Information confidentielle qui (i) est accessible au public ou est de notoriété publique au moment de sa divulgation; (ii) est ou devient accessible au public ou de notoriété publique non par la faute de la Partie réceptrice; (iii) est communiquée de plein droit à la Partie réceptrice par des personnes non assujetties à des obligations de confidentialité touchant l’Information confidentielle en question; (iv) était déjà, au moment de sa divulgation, en la possession de la Partie réceptrice sans que celle-ci soit assujettie à des obligations de confidentialité touchant l’Information confidentielle en question; (v) est développée indépendamment par la Partie réceptrice; ou dont (vi) la Partie divulgatrice approuve la publication ou la divulgation sans restrictions. Nonobstant ce qui précède, chaque Partie peut divulguer de l’Information confidentielle dans la mesure nécessaire (x) pour se plier à une ordonnance d’un tribunal ou d’un organisme gouvernemental ou encore pour se conformer au droit applicable, pourvu que la Partie qui doit procéder à la divulgation ait préalablement informé par écrit l’autre Partie de l’ordonnance précitée et ait pris des mesures raisonnables pour obtenir une ordonnance de protection; ou (y) pour exercer ses droits en vertu du Contrat, y compris celui de s’adresser aux tribunaux au besoin.
4.4 Statistiques consolidées.
Nonobstant toute mention contraire au Contrat ou ailleurs, l’Entreprise peut surveiller l’utilisation des Services applicatifs par le Client et utiliser les données et l’information liées à cette utilisation, ainsi que le Contenu du Client sous forme consolidée et anonyme, y compris pour compiler des données statistiques et touchant le rendement relatives à la prestation et au fonctionnement des Services applicatifs (les « Statistiques consolidées »). Dans le cadre de la relation entre l’Entreprise et le Client, tous les droits, y compris de propriété intellectuelle, sur les Statistiques consolidées sont et demeurent détenus exclusivement par l’Entreprise. Le Client convient que l’Entreprise peut compiler des Statistiques consolidées fondées sur le Contenu du Client entré dans les Services applicatifs, et que l’Entreprise peut (a) rendre ces Statistiques consolidées publiquement accessibles; et (b) utiliser ces données dans la mesure et de la manière exigées par les lois ou règlements applicables ainsi qu’à des fins de compilation de données, d’analyse, d’amélioration de services et de marketing, à condition que ces données ne mentionnent pas l’identité du Client et ne contiennent pas d’Information confidentielle de celui-ci.

5.  DISPOSITIONS DIVERSES.

5.1 Entente intégrale.
Le Contrat constitue l’entente intégrale entre les Parties aux présentes quant à son objet et, sauf dans la mesure expressément indiquée aux présentes, remplace et intègre toutes les ententes, discussions et conventions verbales et écrites antérieures entre les Parties concernant l’objet des présentes. De plus, aucune des Parties ne peut être liée par des conditions ou des déclarations qui ne figurent pas aux présentes.
5.2 Relation.
Le Contrat ne crée, même tacitement, aucune relation mandant-mandataire, aucun partenariat ou encore aucune coentreprise entre les Parties, et il n’autorise aucune des Parties à lier l’autre d’une quelconque manière.
5.3 Avis.
Tous les avis exigés par le Contrat ou liés à celui-ci doivent être donnés par écrit et expédiés par poste recommandée, port payé, à l’adresse de la Partie destinatrice indiquée sur la page de garde ou à toute adresse que la Partie destinatrice peut avoir indiquée au moyen d’un avis écrit donné conformément à la présente disposition. Tous les avis exigés par le Contrat ou liés à celui-ci peuvent aussi être transmis par télécopieur, à condition que l’envoyeur reçoive et conserve une confirmation de la réussite de sa transmission à la Partie destinatrice. Les avis ainsi transmis par télécopieur prennent effet à la date indiquée sur ladite confirmation. Si l’une des Parties transmet par télécopieur un avis lié aux présentes conformément à la phrase précédente, elle doit ensuite sans retard expédier une copie écrite de cet avis par poste recommandée, port payé, à l’adresse de la Partie destinatrice indiquée sur la page de garde ou à toute autre adresse que la Partie destinatrice peut avoir préalablement transmise par écrit à la Partie expéditrice.
5.4 Modifications.
Le Contrat ne peut être modifié que par un écrit dûment signé par les représentants autorisés des deux Parties.
5.5 Cession et délégation.
Aucune des Parties ne peut céder ses droits ou déléguer l’exécution de ses obligations en vertu du Contrat sans le consentement écrit express préalable de l’autre Partie, toute tentative de cession ou de délégation étant nulle et sans effet en l’absence d’un tel consentement. Nonobstant ce qui précède, l’Entreprise peut sans un tel consentement céder le Contrat à une affiliée, ou encore dans le cadre d’une fusion, d’une vente, d’un transfert ou d’une autre forme de disposition de la totalité ou de la quasi-totalité de ses stocks ou de ses actifs.
5.6 Absence de tiers bénéficiaires.
Les Parties conviennent que les engagements énoncés au Contrat ne sont consentis qu’au profit des Parties, de leurs successeurs et de leurs ayants droit autorisés. Rien aux présentes ne peut, expressément ou tacitement, conférer à une quelconque personne ou entité, hormis les Parties ou encore leurs successeurs et ayants droit autorisés, un droit fondé sur la loi ou sur l’equity de faire appliquer toute disposition du Contrat.
5.7 Dissociabilité.
Si une partie quelconque du Contrat est déclarée nulle, invalide ou inexécutoire, le Contrat doit être interprété comme si cette partie n’y avait jamais figuré.
5.8 Renonciation.
 Le défaut du Client ou de l’Entreprise d’exercer un droit en vertu du Contrat ou d’insister sur l’exécution stricte ou intégrale des obligations prévues au Contrat ne constitue pas une renonciation à une quelconque disposition du Contrat. Pour lier une Partie, une telle renonciation doit être expresse et consignée dans un écrit signé par cette Partie. Les droits des Parties en vertu du Contrat sont cumulatifs, et non subsidiaires.
5.9 Cas de force majeure.
L’Entreprise et le Client doivent avoir recours à la médiation et à l’arbitrage pour résoudre leurs différends découlant des Services applicatifs ou du Contrat, ou encore liés à ceux-ci, peu importe que ces différends reposent sur une base contractuelle, extracontractuelle (négligence comprise), statutaire ou autre. Si les représentants commerciaux des Parties ne parviennent pas à résoudre un tel différend, l’une des Parties doit, dans le but de le résoudre, le soumettre à une médiation privée et confidentielle menée par un seul médiateur. Si le différend en question n’est toujours pas résolu au terme de cette médiation, l’une des Parties doit, toujours en vue de le résoudre, le soumettre à un arbitrage privé et confidentiel mené par un seul arbitre. La médiation et l’arbitrage précités doivent avoir lieu dans la ville et la province où se situe l’adresse de facturation du Client indiquée sur la page de garde, conformément aux règles de l’Institut d’Arbitrage et de Médiation du Canada inc., y compris ses règles relatives à la soumission d’un différend à la médiation et à l’arbitrage, à la nomination de médiateurs et d’arbitres, ainsi qu’à la responsabilité des dépenses et des frais consécutifs ou liés à la médiation et à l’arbitrage. Toute sentence arbitrale est définitive et lie les Parties, qui ne disposent d’aucun droit d’appel. Elle peut être exécutée au moyen d’actions en justice. Le présent article ne s’applique pas au recouvrement des montants dus à l’Entreprise. Il ne s’applique pas non plus aux demandes d’injonction, les Parties pouvant toutefois avoir recours à la médiation et à l’arbitrage pour résoudre tout différend ayant conduit à une demande d’injonction. Le Client renonce à tout droit qu’il pourrait avoir d’engager à l’encontre de l’Entreprise une action collective découlant des Services applicatifs ou du Contrat ou encore liée à ceux-ci, ainsi que de prendre part à une telle action collective. Rien au présent article ne restreint ni ne vise à restreindre les droits ou les pouvoirs d’une autorité administrative compétente à l’égard de l’Entreprise ou des Services applicatifs.
5.11 Droit applicable.
Si une quelconque disposition du Contrat est prohibée par une ordonnance ou une décision du CRTC ou encore si elle contrevient à une telle ordonnance ou disposition, cette disposition ne s’applique que dans la mesure autorisée par l’ordonnance ou la décision en question. L’Entreprise peut modifier les modalités et conditions du Contrat, moyennant un préavis écrit de trente (30) jours au Client, pour se conformer à toute ordonnance ou décision du CRTC ou encore si elle y est contrainte par la loi, par un tribunal ou par une autre autorité légitime. L’Entreprise et le Client s’engagent à se conformer à la totalité des lois applicables à l’exécution de leurs obligations et à l’exercice de leurs droits prévus au Contrat. Le Contrat est régi par les lois fédérales canadiennes, ainsi que par les lois de la province où se situe l’adresse de facturation du Client indiquée sur la page de garde du Contrat, sans égard aux règles de cette province en matière de compétence législative; il doit de plus être interprété conformément à ces lois. Toute procédure judiciaire liée au Contrat doit être engagée devant un tribunal compétent de la province précitée.
5.12 Exemplaires.
Le Contrat peut être signé en n’importe quel nombre d’exemplaires, dont chacun est réputé constituer un original et dont l’ensemble ne constitue qu’un seul et même contrat.
5.13 Titres.
Les titres qui figurent au Contrat ne visent qu’à en faciliter la consultation et ne peuvent influer sur le sens ou sur l’interprétation de ses dispositions.

ANNEXE A

Les modalités et conditions de service énoncées dans la présente Annexe s’appliquent aux Services TrafficLink de TELUS, décrits plus amplement à l’article 1 ci-dessous. Les Services TrafficLink sont fournis par TELUS Communications inc. (l’« Entreprise »). 

  1. Description des Services.

Les Services TrafficLink de TELUS se composent de ce qui suit :

1. Matériel:
composé des variantes suivantes : a) SmartLink, un dispositif de communication sécurisée qui permet d’établir une connexion mobile à partir de contrôleurs de trafic; b) SmartSense, un dispositif de calcul en périphérie de réseau permettant le traitement des vidéos captées depuis le bord des routes grâce à une technologie de vision informatique évoluée et d’apprentissage machine, avec prise en charge des installations SDLC; c) SmartView 360, une caméra vidéo 4K 360 visant la surveillance et la détection d’objets.

2. Logiciels :

Module de logiciels infonuagiques composé des variantes suivantes : a) TrafficLink Signal Communications & Traffic Operations, qui assure la génération d’alertes 4G LTE, la synchronisation temporelle GPS, l’accès aux dispositifs en armoire, l’accès aux données de télémétrie en temps réel et historiques, ainsi que l’accès aux données de l’API, aux données SPaT et aux données des capteurs; b) TrafficLink Performance, qui assure une télémétrie en temps réel, mesurant les temps de déplacement et le rendement des feux de circulation automatisés; c) TrafficLink Multi-Modal Detection and Counts, qui assure la détection et le décompte des véhicules, des piétons et des bicyclettes, l’analyse 24 h par jour et 7 jours sur 7 du nombre de virages grâce à divers outils, la diffusion vidéo en continu et l’enregistrement d’images vidéo (jusqu’à 40 heures par mois);  d) TrafficLink Safety Analytics, qui assure des mesures proactives touchant la sécurité, générant entre autres des rapports sur les virages au feu rouge et sur le respect du Code de la route par les piétons pour appuyer les initiatives Vision Zero, avec horodatage et contexte vidéo.

  1. Soutien des Services par l’Entreprise.

Les Services TrafficLink incluent l’accès entre 8 h 00 et 23 h 00, heure de l’Est à un soutien de niveau 1 par téléphone (1-866-273-3423) et par courriel ([email protected]), ainsi que l’accès 24 h par jour, tous les jours de l’année, au portail de soutien en ligne. L’Entreprise trie la totalité des rapports d’incident et les transmet à ses équipes de soutien compétentes.  

  1. Déploiement.

L’Entreprise s’engage à déployer les Services TrafficLink conformément à l’Annexe C (Services professionnels), ainsi qu’à tout Énoncé des travaux émis dans le cadre du Contrat et faisant partie intégrante de ce dernier. L’Entreprise ne peut être tenue responsable des dommages-intérêts ou des autres montants directement ou indirectement liés aux retards de déploiement des Services TrafficLink ou encore au non-respect d’une date quelconque (de projet, de début, d’achèvement, d’étape, de livraison ou autre) indiquée dans l’Énoncé des travaux, que cette date soit ou non qualifiée de « proposée » ou d’« estimée » dans l’Énoncé des travaux.

  1. Utilisation des Services.

Le Client est responsable de la totalité du matériel, des logiciels et des services (les «
Composantes fournies par le Client
» ou «
CFC
») nécessaires à l’utilisation des Services TrafficLink ou utilisés avec ceux-ci et non fournis par l’Entreprise en tant que composantes des Services TrafficLink. Le Client assume les risques de perte des CFC, que celles-ci se situent dans les installations de l’Entreprise ou du Client.

Le Client doit préserver la confidentialité des Identifiants. Il ne doit fournir ou attribuer d’Identifiants à personne, hormis ses employés et contractuels (le cas échéant). Il incombe au Client de gérer les Identifiants de ses employés et contractuels (le cas échéant), y compris d’attribuer ces Identifiants aux employés et de demander la désactivation des Identifiants des Utilisateurs finaux du Client qui n’ont pas besoin ou n’ont pas l’autorisation d’accéder à l’Interface web ou à la Propriété intellectuelle applicative ni de les utiliser.

Pour garantir la sécurité et la confidentialité des Services applicatifs et du contenu accessible au moyen des Services TrafficLink, le Client doit établir, déployer et maintenir en place des mesures de sécurité adéquates conformes aux pratiques et normes les plus strictes acceptées par le secteur, mesures physiques, technologiques et administratives comprises. Le Client doit autoriser les représentants de l’Entreprise et de son fournisseur à accéder à son compte à des fins de soutien, de gestion et de facturation, ainsi qu’à passer en revue les mesures de sécurité du Client de temps à autre pendant la Durée pour confirmer leur conformité aux normes évoquées dans le présent article. Contenu du Client.

Nonobstant toute mention contraire au Contrat, l’Entreprise ou son fournisseur peuvent accéder au Contenu du Client ou le divulguer si elles y sont contraintes par une loi, un tribunal ou une autre autorité compétente. En pareils cas, l’Entreprise doit sans retard aviser le Client de cette obligation avant de procéder à la divulgation, si un tel avis n’est pas interdit par la loi, le tribunal ou l’autre autorité compétente précités, ainsi que coopérer avec le Client pour limiter l’ampleur de la divulgation.  

  1. Début de la Durée.

Sauf mention contraire acceptée par les Parties et figurant dans un Bon de commande visant les Services TrafficLink de TELUS, la Durée débute : (a) trente (30) jours après la réception par le Client de l’Équipement (au sens précisé à l’Annexe B) fourni par l’Entreprise ou par son fournisseur; ou (b) au moment où l’Entreprise ou son fournisseur avise le Client que les Services ont été fournis et activés.

  1. Frais de résiliation.

Les frais de résiliation payables par le Client en cas de résiliation de Services TrafficLink avant l’expiration de la Durée correspondent à cent pour cent (100 %) du total des frais mensuels fixes qui auraient été payables pour la période allant de la date de résiliation à la fin de la Durée.

ANNEXE B

Addenda d’Équipement

Le présent
ADDENDA D’ÉQUIPEMENT
est intégré an addendum to, and is hereby incorporated into, the
Contrat client affaires de TELUS et TrafficLink
ntre l’Entreprise et le Client, qui comprend les Modalités des logiciels-services, les Modalités générales et les autres annexes incorporées aux présentes (collectivement, le «
Contrat
»).

  1. Garantie sur l’Équipement.

L’Équipement est couvert par la garantie du fournisseur de l’Entreprise pendant trois (3) ans à compter de la date de livraison de l’Équipement au Client dans le cadre du Contrat (la «
Période de garantie
»). Pourvu que le Client soumette à l’Entreprise une réclamation dûment documentée au titre de la garantie pendant la Période de garantie, le fournisseur de l’Entreprise doit réparer ou remplacer l’Équipement concerné. Les réclamations au titre de la garantie doivent être soumises dans les dix (10) jours civils suivant la date où le Client a eu connaissance du défaut ou aurait raisonnablement dû en avoir connaissance. Pour être habilité à soumettre une réclamation au titre de la garantie, le Client peut devoir prouver que les dommages ne résultent pas (i) du non-respect par le Client des directives de l’Entreprise ou de son fournisseur touchant l’installation ou l’utilisation de l’Équipement; (ii) d’une altération, modification ou mauvaise utilisation de l’Équipement; (iii) de la combinaison, de l’exploitation ou de l’utilisation de l’Équipement avec des pièces, de l’équipement, des dispositifs ou d’autres éléments non fabriqués ou approuvés par l’Entreprise ou par son fournisseur; (iv) d’une tentative de réparation par quiconque hormis le fournisseur de l’Entreprise ou encore une organisation ou un mandataire autorisés par l’Entreprise à procéder à l’entretien de l’Équipement; ou (v) d’un accident, d’un usage abusif, d’une négligence, d’une connexion à une source d’alimentation inappropriée ou encore d’un cas de force majeure. L’Entreprise se réserve le droit de facturer au Client des frais d’expédition et de manutention pour les pièces ou autres éléments fournis au Client en vertu des présentes. L’Entreprise ou son fournisseur ne peuvent être tenus responsables des dommages d’ordre esthétique. La Période de garantie restante applicable à l’Équipement acheté, puis remplacé par le fournisseur de l’Entreprise en vertu de la garantie est réputée correspondre à la plus longue des périodes suivantes, à savoir : (i) la Période de garantie restante réelle applicable à l’Équipement remplacé ou réparé; ou (ii) les quatre-vingt-dix (90) jours civils qui suivent le remplacement de l’Équipement en question. L’UNIQUE RECOURS DU CLIENT CONSISTE À BÉNÉFICIER DE LA RÉPARATION OU DU REMPLACEMENT PRÉVUS PAR LA PRÉSENTE GARANTIE. SOUS RÉSERVE DU DROIT APPLICABLE, L’ENTREPRISE NE PEUT ÊTRE TENUE RESPONSABLE DES DOMMAGES ACCESSOIRES OU INDIRECTS LIÉS À L’INOBSERVATION D’UNE QUELCONQUE GARANTIE EXPRESSE OU TACITE VISANT L’ÉQUIPEMENT. TOUTE GARANTIE TACITE DE VALEUR MARCHANDE DE L’ÉQUIPEMENT OU D’ADÉQUATION DE CELUI-CI À UNE FIN PARTICULIÈRE N’EST VALABLE QUE PENDANT LA PÉRIODE DE GARANTIE. La responsabilité exclusive de l’Entreprise découlant de la vente de l’Équipement au Client, ainsi que l’unique recours de ce dernier, se limitent, à la discrétion de TELUS, (i) au remboursement du prix d’achat payé par le Client pour l’Équipement (intérêts non compris); ou (ii) à la réparation et (ou) au remplacement de l’Équipement. Le droit applicable en certains lieux interdisant toute exclusion ou limitation de responsabilité liée à certains dommages, il est possible que les limitations ou exclusions ci-dessus ne s’appliquent pas au Client.


  1. Exclusions 

LE CLIENT COMPREND ET CONVIENT QUE L’ENTREPRISE N’EST PAS LE FABRICANT DE L’ÉQUIPEMENT FOURNI EN VERTU DU CONTRAT, ET QUE PAR CONSÉQUENT, ELLE N’ACCORDE AUCUNE GARANTIE ET N’ENCOURT AUCUNE RESPONSABILITÉ SUR CELUI-CI.   

Annexe C

Addenda de Services professionnels

Le présent
ADDENDA DE SERVICES PROFESSIONNELS
(l’«
Addenda
text in italic*») est intégré au
Contrat client affaires de TELUS et TrafficLink
entre l’Entreprise et le Client, qui comprend les Modalités des logiciels-services, les Modalités générales et les autres annexes incorporées aux présentes (collectivement, le «
Contrat
»). 

1. 
DÉFINITIONS ADDITIONNELLES.
Les mots et expressions de cet Addenda qui commencent par une majuscule et qui ne sont pas définis ailleurs ci-dessus revêtent les sens indiqués ou évoqués ci-dessous. Les mots et expressions de cet Addenda qui commencent par une majuscule et qui ne sont pas définis ailleurs dans cet Addenda ont le sens précisé dans le Contrat. 1.1 «
Date d’entrée en vigueur de l’Addenda
» a le sens indiqué à l’article 7.1. 1.2 «
Énoncé des travaux
» a le sens indiqué à l’article 2.2. 1.3 «
Services professionnels
» a le sens indiqué à l’article 2.1.

2.  SERVICES PROFESSIONNELS
2.1 Services professionnels.
Les Parties prévoient l’éventualité que le Client souhaite engager l’Entreprise pour la prestation de services en lien avec les droits d’accès que l’Entreprise lui accorde en vertu d’une annexe ou d’un addenda distincts du présent Contrat, par exemple l’installation, la configuration ou la personnalisation de l’Équipement, des Services applicatifs, des ordinateurs ou des systèmes connexes du Client. Sous réserve des modalités et conditions énoncées dans le présent Addenda, l’Entreprise doit prendre des mesures commercialement raisonnables pour fournir les services précisés dans les Énoncés des travaux (tels que définis ci-dessous) distincts signés par les Parties (les «
Services professionnels
»). L’Entreprise est tenue de fournir les Services professionnels avec professionnalisme, conformément aux normes de l’industrie.
2.2 Émission d’Énoncés des travaux.
Le Client peut demander à l’Entreprise d’exécuter des services en lui faisant parvenir une demande écrite décrivant les Services professionnels proposés. L’Entreprise rédige alors un
*Énoncé des travaux
* à titre d’annexe au présent Addenda. Un tel Énoncé des travaux décrit les frais et dépenses payables par le Client à l’Entreprise pour la prestation des services en question. Le Client doit aviser l’Entreprise de son acceptation de l’Énoncé des travaux proposé dans les cinq (5) jours ouvrables suivant sa réception. Jusqu’à ce que les Parties acceptent par écrit l’Énoncé des travaux, l’Entreprise n’est pas tenue d’exécuter les Services professionnels proposés, tant que le présent Addenda demeure en vigueur avec plein effet conformément à l’article 7.1. Chaque Énoncé des travaux, peu importe si son objet se rapporte ou non à celui d’un Énoncé des travaux exécuté antérieurement, entre en vigueur dès sa signature par les représentants autorisés des Parties.
2.3 Modifications.
Le Client peut, à tout moment, demander une modification aux Services professionnels à exécuter dans le cadre de tout Énoncé des travaux en faisant parvenir à l’Entreprise une demande écrite décrivant les modifications souhaitées. Dans un délai raisonnable suivant la réception d’une telle demande, l’Entreprise doit soumettre une estimation du coût de ces modifications ainsi qu’une estimation du temps requis pour exécuter les Services professionnels dans le cadre de l’Énoncé des travaux. Sous réserve de l’approbation par écrit du Client, l’Entreprise apporte les modifications décrites dans l’Énoncé des travaux selon les modalités prévues au présent Addenda. Toute modification à un Énoncé des travaux n’entre en vigueur qu’à l’exécution d’une demande de modification écrite par les représentants autorisés des deux Parties.

3.  PERSONNEL

3.1 Pertinence des qualifications.
L’Entreprise doit confier les tâches décrites dans l’Énoncé des travaux à des employés et des sous-traitants dûment qualifiés. L’Entreprise peut remplacer des employés et des sous-traitants par d’autres employés ou sous-traitants dûment qualifiés à sa seule discrétion.
3.2  Obligations du Client.
Le Client doit fournir rapidement et gratuitement à l’Entreprise l’ensemble des données techniques, installations informatiques, programmes, fichiers, documents, données d’essai, résultats types ou autres renseignements et ressources du Client exigés par l’Entreprise aux fins de la prestation des Services professionnels. Le Client assume la responsabilité et les risques liés à tout problème qui découlerait du contenu, de l’exactitude, de l’exhaustivité et de l’uniformité des données, de la documentation et des renseignements qu’il fournit. Le Client doit fournir gratuitement à l’Entreprise l’espace de travail, les services et l’équipement (photocopieurs, télécopieurs et modems) raisonnablement nécessaires aux fins de la prestation des Services professionnels par l’Entreprise.
3.3 Non-solicitation.
  Le Client reconnaît et convient que les employés et les consultants de l’Entreprise qui exécutent les Services professionnels représentent pour l’Entreprise un actif précieux et difficilement remplaçable. En conséquence, le Client accepte, pour la Durée du Contrat et pour une période d’un (1) an à compter de la résiliation ou de l’expiration du présent Addenda, de ne pas offrir d’emploi ou de contrat (que ce soit à titre d’employé, de contractuel indépendant ou de consultant) à un employé ou à un consultant de l’Entreprise qui exécute les Services professionnels. Le Client accepte en outre de payer, pour chaque personne à qui il offre un emploi ou un contrat en violation du présent article 3.3, des dommages-intérêts liquidés équivalant à cinquante pour cent (50 %) de la valeur annuelle cumulée du salaire et des avantages payés ou payables à la personne en question par le Client ou par l’Entreprise, selon le montant le plus élevé.
4. FRAIS ET PAIEMENTS.
En contrepartie des Services professionnels, le Client s’engage à payer l’Entreprise au taux horaire courant de l’Entreprise fourni au Client, ainsi que les autres frais exigés dans l’Énoncé des travaux applicable, le cas échéant. L’Entreprise doit soumettre, aux fins d’approbation par le Client, une estimation des frais de déplacement et de subsistance pour la configuration et le déploiement initiaux des Services professionnels ainsi que pour chaque Énoncé des travaux exécuté en vertu du Contrat. Le Client est tenu de rembourser à l’Entreprise : (i) les frais de déplacement et de subsistance raisonnables engagés par les employés et les contractuels de l’Entreprise pour leurs déplacements des bureaux de l’Entreprise relativement à la prestation des Services professionnels; (ii) les frais d’appel internationaux raisonnables (si applicables), nécessaires à l’exécution des Services professionnels en vertu du Contrat; et (iii) toute autre dépense pour laquelle le remboursement est prévu dans l’Énoncé des travaux applicable. Sauf dans les cas précités, chaque Partie est responsable de ses propres dépenses engagées dans l’exécution de ses obligations en vertu du présent Addenda et de chaque Énoncé des travaux applicable. Sauf disposition contraire dans un Énoncé des travaux, l’Entreprise facture mensuellement au Client les montants dus en vertu du présent Addenda. Ces montants doivent être acquittés dans un délai de trente (30) jours après la date de la facture.
5.  DROITS DE PROPRIÉTÉ.
Sauf mention contraire expressément convenue dans un Énoncé des travaux, l’Entreprise demeure l’unique propriétaire de l’ensemble des produits des travaux, des développements, des inventions, des technologies et des documents créés dans le cadre du présent Addenda, sous réserve des droits d’utilisation octroyés au Client selon les modalités prévues à l’Énoncé des travaux applicable.
6.  LIMITATION DE GARANTIE ET DE RESPONSABILITÉ.
L’ENTREPRISE N’ACCORDE AUCUNE GARANTIE EN VERTU DU PRÉSENT ADDENDA. LE CLIENT CONVIENT PAR AILLEURS QUE LE PRÉSENT ADDENDA EST ASSUJETTI À L’ENSEMBLE DES DÉNÉGATIONS ET DES LIMITATIONS DE RESPONSABILITÉ ÉNONCÉES DANS LE CONTRAT.

7. . DURÉE ET RÉSILIATION.
7.1 Durée.
L’Addenda entre en vigueur à la date de sa signature par les deux Parties (la «
Date d’entrée en vigueur de l’Addenda
»), et demeure en vigueur jusqu’à (i) l’exécution de l’ensemble des Énoncés des travaux aux présentes; ou (ii) sa résiliation, conformément à l’article 7.2. Sauf mention contraire dans l’Énoncé des travaux applicable, la durée de chaque Énoncé des travaux prend fin à l’achèvement de ce dernier.
7.2 Résiliation pour manquement.
Chaque Partie peut, à sa discrétion, résilier le présent Addenda en cas de manquement important par l’autre Partie. Une telle résiliation peut seulement être conclue moyennant un avis écrit adressé à la Partie en défaut, décrivant précisément le ou les manquement(s) qui font l’objet de l’avis de résiliation. La Partie en défaut a le droit de remédier à ce ou ces manquement(s) dans les trente (30) jours suivant la date de réception de l’avis, à défaut de quoi le présent Addenda est résilié. Sans restreindre la portée de ce qui précède, l’Entreprise peut résilier le présent Addenda sur-le-champ, moyennant un avis écrit, si le Client devient insolvable ou déclare faillite pendant la durée du présent Addenda.
7.3 Résiliation d’Énoncés des travaux individuels.
L’une ou l’autre des Parties peut, à sa discrétion et à sa convenance, résilier la totalité ou une partie des Énoncés des travaux en vigueur moyennant un préavis écrit de quinze (15) jours. Advenant une telle résiliation, les Parties doivent s’informer mutuellement du degré d’achèvement des tâches en cours au moment de la résiliation, puis recueillir et exécuter l’ensemble de ces tâches. En cas de résiliation, les Parties acceptent de conclure les tâches en cours de façon commercialement raisonnable et de conserver et de livrer les articles de valeur créés avant la résiliation. Le Client doit payer l’Entreprise pour l’ensemble des tâches effectuées et des dépenses engagées jusqu’à la date de résiliation.
7.4 Effet de la résiliation.
En cas de résiliation ou d’expiration du présent Addenda, le Client doit rapidement payer à l’Entreprise les montants dus.
7.5 Survie.
  Les dispositions des articles 3.3, 4, 5, 6, 7.4 et 7.5 survivent à la résiliation ou l’expiration du présent Addenda.

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