Travailleur connecté - Travailleurs isolés – Modalités et conditions

 Sous réserve des modalités et conditions du Contrat, l’Entreprise accorde par les présentes au Client un droit personnel, non exclusif et incessible d’accéder aux fonctionnalités et fonctions des Services applicatifs indiqués dans une Solution détaillée ou dans un Énoncé des travaux pendant la Durée de service applicable pour l’usage interne du Client (sauf en cas d’autorisation écrite autre accordée par l’Entreprise), mais uniquement à des fins d’utilisation des Services applicatifs par les Utilisateurs finaux autorisés conformément aux modalités et conditions des présentes. Cette utilisation doit se limiter à celle des Services applicatifs : (a) pendant la Période d’essai, aux fins de l’évaluation des objectifs convenus par les Parties dans la Lettre de présentation de la valeur; et (b) à tout autre moment pendant la Durée de service, au profit des activités du Client ou en lien avec celles-ci. Le Client ne doit télécharger ou installer les Services applicatifs sur aucun ordinateur ou appareil. L’Entreprise doit aussi fournir au Client la Documentation à utiliser par celui-ci pour accéder aux Services applicatifs et les utiliser. L’Entreprise s’engage à fournir les Dispositifs au Client dans le respect des dates de livraison applicables indiquées au Contrat. L’Entreprise doit disposer en tout temps d’une sauvegarde du Contenu du Client permettant de procéder à une récupération ordonnée et rapide de ces données en cas d’interruption des Services. Le Client est responsable de la totalité des actes et omissions des Utilisateurs finaux autorisés, et les actes ou omissions d’un Utilisateur final autorisé qui auraient constitué un manquement au Contrat s’ils avaient été commis par le Client sont réputés constituer un manquement du Client au Contrat. Le Client doit prendre des mesures raisonnables pour informer tous les Utilisateurs finaux autorisés des dispositions du Contrat qui s’appliquent à l’utilisation des Services applicatifs par les Utilisateurs finaux autorisés, et doit aussi veiller à ce que ces derniers se conforment aux dispositions en question. Le contrôle et la gestion du mode de prestation des Services et des moyens servant à les fournir relèvent exclusivement de l’Entreprise.  Le Client ne doit rien faire de ce qui suit ni autoriser les Utilisateurs finaux autorisés à le faire : (i) copier ou reproduire les Services applicatifs; (ii) décompiler, désassembler, désosser ou tenter autrement d’obtenir ou de percer le code source à partir duquel une quelconque composante logicielle des Services applicatifs est compilée ou interprétée, mettre en œuvre un autre processus ou un autre procédé pour percer le code source d’un logiciel inclus dans les Services applicatifs ou tenter de faire l’une ou l’autre des actions précitées, le Client convenant que rien dans le Contrat ne peut être interprété comme lui accordant un droit d’obtenir ou d’utiliser le code source en question; (iii) modifier, altérer, trafiquer ou réparer les Services applicatifs, créer un produit dérivé de ceux-ci ou tenter de faire l’une ou l’autre des actions précitées sans le consentement écrit préalable de l’Entreprise; (iv) perturber ou tenter de perturber d’une manière ou d’une autre le fonctionnement des Services applicatifs; (v) retirer, masquer ou altérer les avis relatifs aux droits de propriété ou de propriété intellectuelle figurant ou compris dans les Services applicatifs; ou (vi) céder, vendre, revendre, louer, transférer ou offrir en garantie les droits du Client en vertu des articles 2.1 et 2.2 ou encore accorder une sous-licence touchant ces droits. Le Client ne doit utiliser les Services applicatifs, les Livrables ou les Dispositifs que conformément aux obligations de l’Entreprise envers un tiers concernant ceux-ci, y compris dans le respect des modalités énoncées à l’Annexe A jointe au Contrat, à condition que l’Entreprise ait avisé le Client des obligations en question. Le Client doit veiller à ce que son utilisation des Services applicatifs, des Livrables et des Dispositifs soit conforme à la totalité des lois, des règlements et des règles applicables, y compris en matière d’exportation et d’importation, et il ne doit pas utiliser ou décompiler les Services applicatifs aux fins d’activités illégales. Le Client doit de plus, dans le cadre de son utilisation des Services applicatifs, se conformer à la documentation ou aux exigences écrites qui lui sont communiquées par l’Entreprise, y compris tout CLUF applicable, ainsi qu’aux meilleures pratiques et aux normes de l’industrie.  L’Entreprise et/ou ses concédants ont développé et utilisent de l’information technique et non technique, des secrets commerciaux, du savoir-faire et d’autres éléments de valeur semblables liés aux Services et aux Dispositifs, et convient également, sous réserve des droits limités conférés au Client par le Contrat et de toute entente écrite à l’effet contraire, que la totalité des brevets, des modèles d’utilité, des marques de commerce ou de service, des droits attachés aux dessins ou aux modèles, des droits d’auteur, du savoir-faire, des secrets commerciaux ainsi que des autres droits relatifs à la propriété intellectuelle et industrielle (collectivement appelés les «  ») touchant les Services ou les Dispositifs sont et demeurent la propriété de l’Entreprise et/ou de ses concédants. Sauf mention contraire aux présentes, dans le cadre des relations entre les Parties, l’Entreprise est l’unique détentrice de la totalité des droits de propriété et autres touchant les Dispositifs et les Services, y compris les Droits de propriété intellectuelle, ainsi que touchant les améliorations, les mises à niveau ou les autres modifications des Dispositifs et des Services, que celles-ci aient été développées avant, pendant ou après la prestation des Services en vertu des présentes ou qu’elles aient ou non été développées en lien avec les Services. Le Client ne doit rien faire qui mette en péril, grève ou limite d’une manière ou d’une autre les droits de propriété et autres de l’Entreprise ou de ses concédants touchant les Dispositifs et les Services. Dans le cadre de la relation entre les Parties, chacune d’elles est et demeure l’unique propriétaire des concepts, idées, études, œuvres d’art, épreuves, textes, logiciels, conceptions, techniques, savoir-faire, documents, inventions, renseignements, dessins, programmes, campagnes, marques de commerce, marques de service, slogans, documents écrits, photographies, éléments graphiques, œuvres audiovisuelles, musiques, transcriptions et autres éléments appartenant à la Partie en question ou développés par celle-ci ou en son nom (y compris, aux fins du Contrat, les éléments appartenant aux mandataires, aux contractuels, aux sous-traitants ou aux partenaires de la Partie en question ou fournis par ceux-ci à l’autre Partie, que ce soit avant ou après la date des présentes) avant la Date d’entrée en vigueur, ainsi que l’unique détentrice des droits sur les éléments précités, sauf mention contraire expresse aux présentes. Sauf mention contraire expresse dans un Énoncé des travaux, l’Entreprise demeure l’unique propriétaire de l’ensemble des produits des travaux, des développements, des inventions, des technologies et des documents fournis dans le cadre de la prestation des Services professionnels, y compris les Livrables, sous réserve des droits d’utilisation octroyés au Client selon les modalités de l’Énoncé des travaux applicable.  L’Entreprise peut restreindre ou suspendre une partie ou l’ensemble des Services, mettre fin en tout ou en partie à ceux-ci ou encore résilier le Contrat si le Client fait défaut d’acquitter à l’échéance un quelconque montant dû en vertu du Contrat, moyennant un préavis de dix (10) jours au Client. Nonobstant toute mention contraire au Contrat, l’Entreprise peut temporairement suspendre l’accès du Client et de tout Utilisateur final autorisé à une partie ou à la totalité des Services si l’Entreprise estime sur la base de critères raisonnables (a) que les Services applicatifs sont menacés ou attaqués; (b) que l’utilisation des Services applicatifs par le Client ou par un Utilisateur final autorisé entraîne une perturbation ou menace la sécurité des Services applicatifs ou d’un autre client ou d’un fournisseur de l’Entreprise; (c) que le Client ou un Utilisateur final autorisé utilise les Services applicatifs à des fins d’activités frauduleuses ou illégales; (d) sous réserve du droit applicable, que le Client a mis fin au cours normal de ses activités, a procédé à une cession au bénéfice de créanciers ou à une disposition similaire de ses actifs, ou encore a fait l’objet de procédures de faillite, de restructuration, de liquidation ou de dissolution ou de procédures similaires; (e) que la fourniture des Services applicatifs par l’Entreprise au Client ou à un Utilisateur final autorisé est interdite par le droit applicable; ou (ii) qu’un fournisseur de l’Entreprise a suspendu ou résilié les Services ou encore n’est plus en mesure de fournir les Services ou les Dispositifs (cela constituant aux fins des présentes une « »). L’Entreprise doit prendre des mesures commercialement raisonnables, compte tenu des circonstances, pour aviser le Client par écrit de toute Suspension des services fournis à celui-ci (y compris par un avis envoyé à l’adresse de courriel enregistrée du Client) ainsi que pour le tenir au courant du rétablissement de l’accès aux Services ou de la fourniture des Dispositifs après une Suspension des services. L’Entreprise doit prendre des mesures commercialement raisonnables pour rétablir l’accès aux Services applicatifs dès que cela est raisonnablement possible une fois terminé l’événement à l’origine de la Suspension des services. Sauf dans la mesure expressément indiquée au Contrat, l’Entreprise ne peut être tenue responsable des dommages, des dettes, des pertes (incluant les pertes de données ou la non-réalisation de bénéfices) ou des autres conséquences subis par le Client ou par un Utilisateur final autorisé à la suite d’une Suspension des services.  Le Client peut demander à l’Entreprise d’exécuter des services professionnels de temps à autre en lui faisant parvenir une demande écrite décrivant les services professionnels proposés. L’Entreprise doit alors rédiger un énoncé des travaux (individuellement, un «  »). Un tel Énoncé des travaux décrit les frais et dépenses payables par le Client à l’Entreprise pour la prestation des services en question, ainsi qu’une description de ces services (les «  »). Jusqu’à ce que les Parties acceptent par écrit l’Énoncé des travaux, l’Entreprise n’est pas tenue d’exécuter les Services professionnels proposés. Chaque Énoncé des travaux, peu importe si son objet se rapporte ou non à celui d’un Énoncé des travaux exécuté antérieurement, entre en vigueur dès sa signature par les représentants autorisés des Parties. L’Entreprise s’engage à fournir les Services professionnels conformément aux règles de l’art, avec professionnalisme, sans retard et avec diligence, par l’entremise de personnes dotées de la formation, des études, de l’expérience et des compétences nécessaires à la fourniture des Services et des Livrables. Le Client doit fournir rapidement et gratuitement à l’Entreprise l’ensemble des données techniques, installations informatiques, programmes, fichiers, documents, données d’essai, résultats types ou autres renseignements et ressources du Client exigés par l’Entreprise aux fins de la prestation des Services professionnels. Le Client assume la responsabilité et les risques liés à tout problème attribuable au contenu, à l’exactitude, à l’exhaustivité et à l’uniformité des données, de la documentation et des renseignements fournis par le Client. Le Client doit fournir gratuitement à l’Entreprise l’espace de travail, les services et l’équipement (photocopieurs, télécopieurs et modems) raisonnablement nécessaires aux fins de la prestation des Services professionnels par l’Entreprise.  L’Entreprise garantit : (a) que les Dispositifs sont neufs et exempts de tout défaut de matériel, de fabrication ou de conception, et qu’ils sont parfaitement fonctionnels et conformes, y compris par leur fonctionnement, aux Spécifications (la garantie accordée à cet effet étant ci-après appelée la «  »); (b) qu’en cas d’achat des Dispositifs par le Client, ce dernier en devient pleinement propriétaire, sans restriction et sans que ceux-ci fassent notamment l’objet de privilèges, de sûretés ou de réclamations de toutes natures; et (c) que les Dispositifs sont conformes à la totalité des règles, des règlements et des normes de l’Association canadienne de normalisation ainsi que d’Innovation, Sciences et Développement économique Canada (ISDE), y compris leurs dispositions en matière de certification, d’enregistrement, d’essais, de fabrication et d’étiquetage. La Garantie touchant les dispositifs débute à la date d’installation de ceux-ci et est en vigueur pendant deux ans à compter de cette date (la «  »). Tous les Dispositifs non conformes à la Garantie touchant les dispositifs doivent, au choix du Client, être réparés, rajustés ou remplacés sans frais pour celui-ci. Au-delà de la Durée de la garantie, le Fournisseur demeure propriétaire des Dispositifs et permet au Client de les utiliser sans frais; cependant, le Client est alors responsable des pertes et des dommages touchant les Dispositifs. Le Client peut continuer à utiliser les Dispositifs au-delà de la Durée de la garantie ou les remplacer moyennant des frais pour bénéficier d’une nouvelle garantie. Les remplacements, réparations, modifications, installations ou autres services exécutés par l’Entreprise sont garantis dans la même mesure que celle indiquée ci-dessus pendant le reste de la Durée de la garantie ou pendant quatre-vingt-dix (90) jours, selon la plus longue de ces deux périodes. Sauf indication contraire du Client, TELUS doit livrer les Dispositifs conformément aux modalités de livraison suivantes : (x) rendu droits acquittés (DDP) au site de livraison précisé par le Client (Incoterms 2010). Les risques et frais liés à la livraison sont à la charge de l’Entreprise, celle-ci étant notamment responsable des frais de transport, de la couverture d’assurance, ainsi que des autorisations et des frais d’importation et d’exportation. Le Fournisseur est l’importateur attitré des Dispositifs importés, et l’Entreprise doit informer le Client du code du système harmonisé (code HS) de chacun des Dispositifs ainsi que de l’existence, le cas échéant, de tout audit douanier visant les Dispositifs en question. (y) L’Entreprise doit veiller à ce que les codes HS des Dispositifs importés indiqués dans la documentation douanière applicable soient à jour en tout temps. (z) Le laps de temps minimal écoulé entre la date de communication d’un Bon de commande par le Client à l’Entreprise et la date de livraison des Dispositifs indiqués dans le Bon de commande en question (le «  ») est indiqué dans la Solution détaillée, et l’Entreprise ne peut être tenue responsable des retards de messagerie. Le Client est responsable de l’entretien et de la protection des Dispositifs loués, et est également responsable envers l’Entreprise de la perte de ceux-ci et des dommages subis par ceux-ci, sauf l’usure normale. Le Client doit veiller au retour de tout Dispositif loué au terme de la Durée de la garantie, et est responsable envers l’Entreprise de tous les Dispositifs loués non retournés.  En cas de décision du Fournisseur de mettre fin à la disponibilité de la totalité ou d’une partie d’un Service applicatif, d’un autre Service ou d’un Dispositif entraînant une Dégradation importante du Service applicatif, de l’autre Service ou du Dispositif en question (à savoir sa « Fin de vie ») : (a) l’Entreprise doit, dès qu’elle est avisée par le Fournisseur que ce dernier envisage la Fin de vie du Service applicatif, de l’autre Service ou du Dispositif en question, en informer le Client par un avis écrit précisant par quoi il serait possible de remplacer, le cas échéant, le Service applicatif, l’autre Service ou le Dispositif en Fin de vie par une solution de remplacement raisonnable en termes de prix, de forme, de fonctionnalités et de rendement (la «  »), le prix de la Solution de remplacement devant être convenu d’un commun accord par les Parties sans toutefois dépasser le prix de solutions offrant des fonctionnalités et des capacités similaires; (b) l’Entreprise doit consulter sans retard le Client au sujet de la manière de gérer la Fin de vie envisagée de manière à en atténuer les conséquences pour le Client; (c) l’Entreprise doit aviser le Client par écrit de l’intention du Fournisseur de décréter la Fin de vie de la totalité ou d’une partie du Service applicatif, de l’autre Service ou du Dispositif en question au moins douze (12) mois avant la date où celui-ci, ou la partie de celui-ci, ne sera plus disponible, l’avis à cet effet (l’«  ») devant (i) préciser par écrit la stratégie retenue par le Fournisseur en ce qui concerne le remplacement de l’élément en Fin de vie ou de la partie de celui-ci et (ii) indiquer la Solution de remplacement suggérée; et (d) l’Entreprise doit faciliter les choses au Client en lui permettant, s’il le souhaite, de passer sa dernière commande touchant l’élément en Fin de vie au moins trois (3) mois avant la date de sa Fin de vie. Aux fins du présent article, «  » signifie une détérioration ou une réduction importante des capacités techniques ou un rendement d’un Service applicatif ou d’un Service (par rapport à la description figurant dans la Documentation) nuisant de manière importante à l’utilisation du Service applicatif ou du Service en question par le Client.

 Sous réserve des modalités et conditions des présentes, le Client peut autoriser tout Utilisateur final autorisé à accéder aux fonctionnalités et fonctions des Services applicatifs et à les utiliser. Le Client doit veiller à ce que l’Utilisateur final autorisé en question soit lié par une entente contractuelle exécutoire dont les modalités assurent une protection de l’Information confidentielle et des Droits de propriété intellectuelle de l’Entreprise essentiellement semblable ou supérieure à celle assurée par les modalités des présentes.  L’Entreprise doit fournir un soutien technique conformément à l’article 6, l’Annexe A et l’Annexe B.  Le Client doit, à ses frais, fournir une assistance à l’Entreprise, y compris en permettant l’accès aux installations et à l’équipement du Client et l’utilisation des installations et de l’équipement du Client et en fournissant l’aide que peut apporter le personnel du Client, dans la mesure où ce qui précède peut raisonnablement être considéré comme nécessaire pour permettre à l’Entreprise d’exécuter ses obligations en vertu des présentes, y compris celles qui ont trait aux services de soutien fournis en vertu du présent article 3.  Le Client comprend que les Renseignements personnels, y compris ceux des Utilisateurs finaux autorisés, doivent être traités conformément à la politique de protection de la vie privée de l’Entreprise, publiée au (la « »). Le Client consent à la collecte, à l’utilisation et à la divulgation par l’Entreprise et par les mandataires de celle-ci des renseignements personnels du Client (préalablement recueillis ou devant l’être), aux fins énoncées dans la Politique de protection de la vie privée. La Politique de protection de la vie privée peut être mise à jour de temps à autre. Le Client s’engage à obtenir tous les consentements nécessaires à la collecte, à l’utilisation et à la divulgation à l’Entreprise ou à un fournisseur de celle-ci des renseignements personnels qui peuvent être recueillis en lien avec la prestation et (ou) avec l’utilisation des Services. Le Client s’engage à autoriser les représentants de l’Entreprise à passer de temps à autre en revue pendant la durée du Contrat ses pratiques en matière de consentement pour vérifier la conformité de ces pratiques aux dispositions du Contrat. Certaines Données des Utilisateurs finaux autorisés peuvent concerner un Utilisateur final autorisé en particulier ou être liées à celui-ci. Le Client doit : (i) indiquer à chacun des Utilisateurs finaux autorisés en question la manière dont le Client utilisera les Services applicatifs; et (ii) faire en sorte que chacun des Utilisateurs finaux autorisés en question comprenne en quoi consistent les Données des Utilisateurs finaux autorisés recueillies et la manière dont elles seront utilisées ou divulguées. Le Client doit obtenir le consentement valide de chacun des Utilisateurs finaux autorisés en question avant d’utiliser les Services applicatifs qui concernent les Utilisateurs finaux autorisés en question ou qui sont liés à ceux-ci. Le Client doit veiller à ce que ce consentement soit suffisant pour permettre à l’Entreprise de créer, de consulter, de recueillir, d’utiliser, de traiter, de stocker et de transmettre les Données des Utilisateurs finaux autorisés conformément au Contrat.  Le Client est responsable de la fourniture, de la qualité, de l’état et du contenu de la totalité des données et de l’information entrées ou stockées dans les Services applicatifs ou recueillies au moyen de ces derniers par toute personne qui utilise les identifiants du Client. L’Entreprise convient que le Client est propriétaire ou détenteur de droits sur tout le Contenu du Client qu’il fournit à l’Entreprise ou auquel il lui permet d’accéder au moyen des Services applicatifs, et le Client accorde à l’Entreprise, pour la Durée du Contrat, une licence non exclusive et pouvant faire l’objet d’une sous-licence l’autorisant à utiliser le Contenu du Client uniquement aux fins de la fourniture des Services et des Dispositifs, cette licence l’autorisant entre autres à stocker, à enregistrer, à transmettre, à tenir à jour et à afficher le Contenu du Client dans la mesure nécessaire à la fourniture des Services et des Dispositifs. Le Client certifie disposer de droits suffisants pour transmettre ledit Contenu du Client à l’Entreprise ou pour permettre à celle-ci d’accéder audit Contenu du Client, y compris les données ou l’information qu’il contient. Le Client s’engage de plus à veiller à ce que, dans la mesure où il partage des identifiants avec l’Entreprise ou avec les Services applicatifs ou encore les autorise autrement à utiliser des identifiants pour obtenir les données ou l’information précitées, ce partage ne constitue pas une violation de droits de tiers ou d’obligations contractuelles envers un tiers. Le Client convient que l’Entreprise peut, à sa discrétion, archiver le Contenu du Client qui date d’un (1) an ou plus, afin que le Contenu du Client ainsi archivé ne soit pas immédiatement accessible au moyen des Services applicatifs.

 Si le Client en fait la demande à l’égard des Services professionnels, l’Entreprise doit soumettre, aux fins d’approbation par le Client, une estimation écrite des frais de déplacement et de subsistance se rapportant aux Services professionnels pour chaque Énoncé des travaux. Le Client est tenu de rembourser à l’Entreprise, pour chaque Énoncé des travaux : (i) les frais de déplacement et de subsistance raisonnables engagés par les employés et les contractuels de l’Entreprise pour leurs déplacements relativement à la prestation des Services professionnels; (ii) les frais d’appel internationaux raisonnables (si applicables) nécessaires à l’exécution des Services professionnels aux termes du Contrat; et (iii) toute autre dépense pour laquelle le remboursement est prévu dans l’Énoncé des travaux applicable. Sauf disposition contraire dans un Énoncé des travaux, l’Entreprise facture mensuellement au Client les montants dus pour les Services professionnels aux termes du Contrat.  Le Client est responsable du paiement de toutes les taxes de vente, d’utilisation ou autres et de la totalité des droits d’exportation et d’importation, des droits de douane et des frais similaires applicables (hormis les impôts sur le revenu de l’Entreprise), ainsi que des pénalités et intérêts liés à l’octroi de droits de licence en vertu des présentes ou à la prestation de services connexes. Le Client s’engage à effectuer à l’Entreprise tous les paiements requis, en entier, sans compensation, demande reconventionnelle, déduction ou retenue (y compris toute déduction ou retenue fiscale), sachant toutefois que, si le Client détermine qu’une déduction fiscale s’impose, il doit (i) déduire le montant approprié du paiement concerné, (ii) verser ce montant aux autorités compétentes conformément au droit applicable, et (iii) majorer le montant du paiement à l’Entreprise de sorte que le paiement net, après une telle déduction ou retenue, corresponde au montant qui aurait été payé en vertu du Contrat si aucune déduction ou retenue n’était imposée. Le Client doit fournir à l’Entreprise, dans les trente (30) jours civils du paiement des taxes concernées ou dans le délai imposé par le droit applicable, la preuve exigée, le cas échéant, par les autorités fiscales concernées pour établir que les taxes en question ont bien été payées.  Le Client doit acquitter des frais de paiement tardif correspondant à des intérêts composés de deux pour cent (2,0 %) par mois, soit 26,82 % par année, ou établis selon le taux maximal autorisé par le droit applicable, selon le moindre des taux précités, calculés à partir de la date de facturation sur tous les montants non reçus par l’Entreprise à la date d’échéance indiquée sur la facture. L’Entreprise peut en tout temps modifier les frais de paiement tardif précités moyennant un préavis d’au moins trente (30) jours au Client.

 Les Parties conviennent que, dans le cadre de l’exécution du Contrat, chacune d’elles est amenée à accéder à de l’Information confidentielle de l’autre Partie ou à de l’Information confidentielle de tiers dont la Partie divulgatrice est tenue de préserver la confidentialité. Les deux Parties conviennent que l’Information confidentielle est et demeure la propriété exclusive de la Partie divulgatrice ou du tiers précité, selon le cas.  La Partie réceptrice (a) s’engage à ne pas traiter, utiliser ou exploiter, directement ou indirectement, l’Information confidentielle de la Partie divulgatrice ou toute partie de celle-ci, ni à la divulguer à toute personne ou entité ou à une fin quelconque (y compris d’une manière qui procurerait un avantage à un concurrent de la Partie divulgatrice), sauf dans la mesure expressément autorisée par les présentes ou à moins que la Partie divulgatrice ne l’y autorise expressément par écrit; (b) s’engage à utiliser et à reproduire l’Information confidentielle de la Partie divulgatrice uniquement dans la mesure nécessaire à l’exécution des obligations de la Partie réceptrice aux termes du Contrat, à l’exercice de ses droits aux termes du Contrat ou à l’administration ou la gestion du Contrat; (c) s’engage à divulguer l’Information confidentielle de la Partie divulgatrice uniquement à ses représentants et conseillers professionnels, ainsi qu’à ceux de ses Affiliées, qui ont besoin de connaître cette Information confidentielle aux fins de l’exécution des obligations de la Partie réceptrice aux termes du Contrat, de l’exercice de ses droits aux termes du Contrat ou de l’administration ou de la gestion du Contrat, et qui ont contracté des obligations de confidentialité aussi strictes ou plus strictes que les obligations de la Partie réceptrice en vertu du présent article à l’égard de l’Information confidentielle; (d) s’engage à prendre des mesures raisonnables pour traiter, et pour veiller à ce que tous ses Représentants et ceux de ses affiliées traitent, l’Information confidentielle de la Partie divulgatrice comme de l’information strictement confidentielle, ces mesures devant en toutes circonstances se traduire par l’exercice d’une diligence au moins égale à celle déployée par la Partie réceptrice pour protéger sa propre information confidentielle de valeur; et (e) à la demande de la Partie divulgatrice, s’engage à restituer sans tarder et à confirmer par écrit qu’elle a restitué la totalité des originaux, des copies et des résumés de l’Information confidentielle ou, au gré de la Partie divulgatrice, à détruire cette Information confidentielle et à confirmer par écrit sa destruction. Sans restreindre la portée d’une disposition du Contrat, le Client doit, à la demande de l’Entreprise, restituer et confirmer par écrit avoir restitué la totalité des originaux, des copies et des résumés de l’Information confidentielle de l’Entreprise ou, au gré de l’Entreprise, détruire cette Information confidentielle et confirmer par écrit sa destruction.  La Partie réceptrice a le droit de divulguer de l’Information confidentielle si cette divulgation est exigée par un tribunal, un organisme administratif ou un organisme de réglementation (y compris une bourse) compétent, que ce soit à la suite de toute demande présentée par la Partie réceptrice ou d’une enquête amorcée par l’organisme de réglementation ou autrement, étant entendu que la Partie réceptrice doit : (i) aviser sans tarder la Partie divulgatrice par écrit d’une telle exigence de divulgation afin que celle-ci puisse obtenir une ordonnance conservatoire ou se prévaloir de tout autre recours approprié; (ii) prendre les mesures raisonnablement nécessaires et possibles pour faire en sorte que le tribunal, l’organisme administratif ou l’organisme de réglementation en question préserve la confidentialité de l’Information confidentielle; et (iii) dans tous les cas, divulguer cette information uniquement dans la mesure requise.  Nonobstant toute mention contraire au Contrat ou ailleurs, l’Entreprise peut surveiller l’utilisation des Services applicatifs par le Client et utiliser les données et l’information liées à cette utilisation, ainsi que le Contenu du Client sous forme consolidée et anonyme, y compris pour compiler des données statistiques et touchant le rendement relatif à la prestation et au fonctionnement des Services applicatifs (les « »). Dans le cadre de la relation entre l’Entreprise et le Client, tous les droits, y compris de propriété intellectuelle, sur les Statistiques consolidées sont et demeurent détenus exclusivement par l’Entreprise. Le Client convient que l’Entreprise peut compiler des Statistiques consolidées fondées sur le Contenu du Client entré dans les Services applicatifs, et que l’Entreprise peut (a) rendre ces Statistiques consolidées publiquement accessibles; et (b) utiliser ces données dans la mesure et de la manière exigées par les lois ou règlements applicables ainsi qu’à des fins de compilation de données, d’analyse, d’amélioration de services et de marketing, à condition que ces données ne mentionnent pas l’identité du Client et ne contiennent pas d’Information confidentielle de celui-ci.

 Dans le cadre des Services sur abonnement, l’Entreprise s’engage à fournir les services de soutien indiqués dans la Lettre de présentation de la valeur ainsi qu’à respecter ou surpasser les niveaux de service décrits dans la Lettre de présentation de la valeur ou dans la Solution détaillée subséquente. Si l’Entreprise ne respecte pas l’un des niveaux de service requis (le cas échéant), l’Entreprise doit : (a) réduire la facture mensuelle concernée du Client en déduisant le montant des crédits de niveau de service applicables (le cas échéant) des montants payables par le Client à l’Entreprise, ou verser au Client la valeur des crédits de niveau de service applicables; et (b) prendre des mesures commercialement raisonnables pour assurer le respect par la suite de tout niveau de service non respecté (le cas échéant). Nonobstant ce qui précède, l’Entreprise doit prendre des mesures commercialement raisonnables pour réduire les conséquences ou la durée de toute panne, interruption ou dégradation des Services. Le non-respect d’un niveau de service ne constitue pas un manquement au Contrat. En cas de non-respect de niveaux de service, l’obtention de crédits de niveau de service constitue le seul et unique recours du Client, et l’octroi de tels crédits constitue la seule et unique obligation de l’Entreprise.

 L’ENTREPRISE NE GARANTIT NULLEMENT LE FONCTIONNEMENT SANS ERREUR NI INTERRUPTION DES SERVICES, DES LIVRABLES OU DES DISPOSITIFS. SAUF MENTION CONTRAIRE EXPRESSE AU CONTRAT ET DANS LA MESURE MAXIMALE PERMISE PAR LE DROIT APPLICABLE, LES LIVRABLES, LES DISPOSITIFS ET LES SERVICES, Y COMPRIS LES SERVICES APPLICATIFS ET LA DOCUMENTATION RELATIVE AUX SERVICES APPLICATIFS, AINSI QUE TOUS LES AUTRES SERVICES FOURNIS PAR L’ENTREPRISE SONT FOURNIS « TELS QUELS », ET L’ENTREPRISE AINSI QUE SES CONCÉDANTS ET FOURNISSEURS N’ACCORDENT STRICTEMENT AUCUNE GARANTIE, EXPRESSE OU TACITE, Y COMPRIS AUCUNE GARANTIE TACITE DE VALEUR MARCHANDE, D’ADÉQUATION À UNE FIN PARTICULIÈRE, DE NON-CONTREFAÇON, DE JOUISSANCE PAISIBLE, D’INTÉGRATION AUX SYSTÈMES ET (OU) D’EXACTITUDE DES DONNÉES.  SAUF MENTION CONTRAIRE EXPRESSE AU CONTRAT, L’ENTREPRISE OU ENCORE SES CONCÉDANTS ET FOURNISSEURS NE PEUVENT ÊTRE TENUS RESPONSABLES ENVERS LE CLIENT DES PRIVATIONS DE BÉNÉFICES, DES COÛTS LIÉS AUX RETARDS, DES DÉFAUTS DE PRESTATION, DES INTERRUPTIONS D’ACTIVITÉS, DES COÛTS LIÉS À LA DOCUMENTATION OU AUX DONNÉES PERDUES OU ENDOMMAGÉES, DES DOMMAGES ACCESSOIRES, INDIRECTS, PARTICULIERS OU PUNITIFS OU ENCORE DES DETTES ENVERS LES TIERS DÉCOULANT DE QUOI QUE CE SOIT, PEU IMPORTE LA NATURE DE LA RÉCLAMATION ET MÊME SI L’ENTREPRISE A ÉTÉ AVISÉE DE LA POSSIBILITÉ DES DOMMAGES EN QUESTION. LA PRÉSENTE LIMITATION DE RESPONSABILITÉ LIÉE AUX DOMMAGES ET AUX RÉCLAMATIONS S’APPLIQUE PEU IMPORTE QU’IL Y AIT EU OU NON MANQUEMENT À D’AUTRES DISPOSITIONS DU CONTRAT OU QUE D’AUTRES DISPOSITIONS DE CELUI-CI SE SOIENT OU NON RÉVÉLÉES INEFFICACES. LA RESPONSABILITÉ CUMULÉE DE L’ENTREPRISE ENVERS LE CLIENT POUR TOUTES LES RÉCLAMATIONS CONSÉCUTIVES OU LIÉES AU CONTRAT, Y COMPRIS TOUTE CAUSE D’ACTION RELEVANT DE LA RESPONSABILITÉ CONTRACTUELLE, EXTRACONTRACTUELLE OU STRICTE, NE PEUT EXCÉDER LE TOTAL DES FRAIS PAYÉS À L’ENTREPRISE PAR LE CLIENT EN VERTU DE L’ARTICLE 4.1 PENDANT LA PÉRIODE DE DOUZE (12) MOIS QUI A PRÉCÉDÉ L’ACTE, L’OMISSION OU L’ÉVÉNEMENT À L’ORIGINE DE CETTE RESPONSABILITÉ. LA PRÉSENTE LIMITATION DE RESPONSABILITÉ S’APPLIQUE PEU IMPORTE QU’IL Y AIT EU OU NON MANQUEMENT À D’AUTRES DISPOSITIONS DU CONTRAT OU QUE D’AUTRES DISPOSITIONS DE CELUI-CI SE SOIENT OU NON RÉVÉLÉES INEFFICACES.  Le Client comprend et convient que les dénégations, exclusions et limitations de responsabilité énoncées au présent article 7 constituent un élément essentiel de l’entente entre les Parties, que celles-ci ont négocié les modalités et conditions du Contrat en se fiant à ces dénégations, exclusions et limitations de responsabilité, et que, en l’absence de ces dénégations, exclusions et limitations de responsabilité, les modalités et conditions du Contrat auraient été sensiblement différentes.

 Le Client s’engage à indemniser l’Entreprise et ses fournisseurs (les « ») de la totalité des réclamations ainsi que des frais, des dépenses, des pénalités, des pertes et (ou) des dommages liés (i) à l’utilisation des Services par le Client, ses employés ou ses sous-traitants ou encore au nom de ceux-ci, ainsi qu’à toute utilisation des Services autorisée par le Client, (ii) au Contenu du Client ou au non-respect par ce dernier de ses obligations en vertu du Contrat ou des garanties offertes par le Client dans le cadre du Contrat. Sans restreindre la portée de ce qui précède, le Client s’engage à indemniser les Indemnisés de la totalité des réclamations, des dommages ou des pénalités découlant des dommages corporels subis par tout tiers (y compris les employés et sous-traitants du Client) ayant utilisé, installé ou désinstallé les Services applicatifs de manière non conforme à la Documentation relative aux Services applicatifs ou aux autres directives communiquées de temps à autre par l’Entreprise, ou encore de manière non conforme aux lois, aux règlements ou aux normes applicables concernant la sécurité des travailleurs ou toute autre question.

 Le Contrat entre en vigueur une fois que la Solution détaillée indiquée dans la Lettre de présentation de la valeur a été signée par le Client et par l’Entreprise, puis reste en vigueur jusqu’à la date où toute Durée de service a expiré ou a été résiliée (la «  »). La durée du projet pilote lié à chaque Service débute à la date à laquelle le Client signe la Solution détaillée applicable indiquée dans la Lettre de présentation de la valeur se rapportant au Service en question et se poursuit pendant la période indiquée dans la Solution détaillée (la «  »). La Durée du projet pilote lié à un Service peut être prolongée au moyen d’une entente écrite entre les parties. Avant ou après l’expiration de toute Durée du projet pilote, le Client peut choisir de continuer à recevoir les Services applicables après la Durée du projet pilote, pour la période et selon les modalités énoncées dans une nouvelle Solution détaillée qui doit être convenue par les parties (individuellement, une « », et la durée constituée par la Durée du projet pilote et les Durées additionnelles d’un Service étant ci-après appelée la «  »).  L’Entreprise peut résilier le Contrat moyennant un avis au Client si a) le Client commet un manquement important à une disposition du Contrat et n’y remédie pas dans les trente (30) jours suivant la réception de l’avis lui signalant ce manquement important, ou b) voit un syndic affecté à ses biens ou est mis sous séquestre, fait l’objet de procédures de faillite, de mise sous séquestre ou de liquidation qui perdurent au moins trente (30) jours, effectue une cession de ses biens ou prend toute autre mesure au profit de ses créanciers, ou encore est liquidé ou dissous (chacun de ces événements constituant un « »). Nonobstant ce qui précède, rien au présent article 9.2 ne limite le droit de l’Entreprise de suspendre l’accès du Client aux Services applicatifs conformément à l’article 2.4 ci-dessus.  Dès la résiliation du Contrat, (i) le Client doit cesser sur-le-champ toute utilisation des Services applicatifs, de la Documentation relative aux Services applicatifs et de l’Information confidentielle de l’Entreprise, ainsi que retourner tous les Dispositifs loués; et (ii) chacune des Parties doit supprimer toute l’Information confidentielle de l’autre Partie stockée sur ordinateur ou ailleurs, y compris dans des bibliothèques en ligne ou hors ligne; (iii) chacune des Parties doit retourner à l’autre Partie ou, à la discrétion de cette dernière détruire, toutes les copies de la Documentation relative aux Services applicatifs et de l’Information confidentielle de l’autre Partie alors en sa possession; et (iv) chacune des Parties doit sans retard payer à l’autre Partie tous les montants dus à cette dernière et exigibles en vertu des présentes. En sus de ce qui précède, le Client doit payer à l’Entreprise tous les frais de résiliation indiqués dans une Annexe ou dans un Énoncé des travaux, ainsi que lui rembourser la totalité des dépenses et des frais engagés par l’Entreprise en raison de la résiliation du Contrat avant l’expiration de la Durée, y compris, mais non exclusivement, les frais engagés pour la remise à neuf, le stockage, le déplacement, le transport et la récupération des Dispositifs loués. Au cours des soixante (60) jours qui suivent la résiliation du Contrat, le Client est en droit d’exporter le Contenu du Client, à condition d’avoir versé à l’Entreprise toutes les sommes dues à celle-ci en vertu du Contrat.

 Le Contrat constitue l’entente intégrale entre les Parties aux présentes quant à son objet et, sauf dans la mesure expressément indiquée aux présentes, remplace et intègre toutes les ententes, discussions et conventions verbales et écrites antérieures entre les Parties concernant l’objet des présentes. De plus, aucune des Parties ne peut être liée par des conditions ou des déclarations qui ne figurent pas aux présentes.  Le Client et l’Entreprise concluent le Contrat et en exécutent leurs obligations en tout temps en tant qu’entrepreneurs indépendants, et, sauf mention contraire expresse aux présentes, rien au Contrat ne peut être interprété comme créant entre les Parties une relation mandant-mandataire ou employeur-employé ou encore un partenariat quelconque. Sauf mention contraire expresse aux présentes, aucune des Parties ne peut à un moment donné prendre des engagements ou encore engager des frais ou des dépenses pour le compte ou au nom de l’autre Partie.  Tous les avis exigés par le Contrat ou liés à celui-ci doivent être donnés par écrit et expédiés par poste recommandée, port payé, à la Partie destinataire, et ce, à l’adresse indiquée sur la Page de garde s’il s’agit d’avis destinés au Client, et à l’adresse ci-dessous s’il s’agit d’avis destinés à l’Entreprise : Avis à l’Entreprise : , À l’attention de ; Avec copie à :  , À l’attention de l’,  ou à toute autre adresse communiquée par cette Partie au moyen d’un avis écrit conformément à la présente disposition. Tous les avis exigés par le Contrat ou liés à celui-ci peuvent aussi être transmis par courriel, à condition que l’envoyeur reçoive et conserve une confirmation de la réussite de leur transmission à la Partie destinataire. Les avis ainsi transmis prennent effet à la date indiquée sur ladite confirmation. Si l’une des Parties transmet par courriel un avis lié aux présentes conformément à la phrase précédente, elle doit ensuite sans retard expédier une copie écrite de cet avis par poste recommandée, port payé, à l’adresse de la Partie destinataire indiquée ci-dessus ou à toute autre adresse que la Partie destinataire peut avoir préalablement transmise par écrit à la Partie expéditrice.  Le Contrat ne peut être modifié que par un écrit dûment signé par les représentants autorisés des deux Parties. Cession et délégation. Aucune des Parties ne peut céder l’un de ses droits en vertu du Contrat sans le consentement écrit express préalable de l’autre Partie, toute tentative de cession de tels droits étant nulle et sans effet en l’absence d’un tel consentement. Nonobstant ce qui précède, l’Entreprise peut, sans un tel consentement, céder le Contrat à une affiliée, ou encore dans le cadre d’une fusion, d’une vente, d’un transfert ou d’une autre forme de disposition de la totalité ou de la quasi-totalité de ses stocks ou de ses actifs. Si une disposition du Contrat est déclarée invalide ou inexécutoire pour tout motif, où que ce soit, cette disposition est réputée avoir été modifiée dans la mesure minimale nécessaire pour la rendre valide ou exécutoire. L’invalidité ou le caractère inexécutoire de dispositions des présentes n’a pas pour effet de les rendre invalides ou inexécutoires dans d’autres cas ou circonstances ou encore en d’autres lieux, ou encore de rendre les autres dispositions du Contrat invalides ou inexécutoires à tout égard.  Aucune renonciation visant le Contrat n’est valable ni ne lie les Parties à moins d’être énoncée dans un écrit dûment signé par la Partie auteure de cette renonciation. Une telle renonciation ne concerne que la question précise à laquelle elle a trait, indiquée par écrit, et ne peut influer sur les droits de la Partie auteure de la renonciation en question à tout autre égard ou à tout autre moment. Aucun retard ni aucune omission à exercer un droit conféré par les présentes par l’une ou l’autre des Parties ne peut être réputé constituer une renonciation à ce droit.  Sauf en ce qui a trait aux obligations de paiement en vertu des présentes, si une Partie est empêchée d’exécuter ses obligations en vertu des présentes ou tarde à les exécuter en raison de circonstances pouvant raisonnablement être considérées comme indépendantes de sa volonté, y compris, une guerre, une émeute, un incendie, une inondation, une épidémie ou encore une panne de service public ou de réseau de transport public, cette non-exécution ou ce retard ne peut être réputé constituer un manquement important au Contrat, mais l’obligation en question doit être exécutée dès que cela est raisonnablement possible après la fin des circonstances empêchant ou retardant son exécution  Sous réserve de l’autorisation écrite du Client, l’Entreprise peut publier un communiqué de presse indiquant que celui-ci est un client des Services applicatifs. L’Entreprise peut aussi indiquer que le Client est un client des Services applicatifs sur son site web (telus.com). Nonobstant toute disposition du Contrat, le Client consent à la communication de renseignements sur son compte et son utilisation à des affiliées de Fully Managed dans le but d’offrir des produits et services connexes au Client.  Si une disposition du Contrat est prohibée par une ordonnance ou une décision du CRTC ou encore contraire à une telle ordonnance ou décision, cette disposition ne s’applique que dans la mesure autorisée par l’ordonnance ou la décision en question. L’Entreprise peut modifier les modalités et conditions du Contrat, moyennant un préavis écrit de trente (30) jours au Client, pour se conformer à toute ordonnance ou décision du CRTC ou encore si elle y est contrainte par la loi, par un tribunal ou par une autre autorité légitime. L’Entreprise et le Client s’engagent à se conformer à la totalité des lois applicables à l’exécution de leurs obligations et à l’exercice de leurs droits prévus au Contrat. Le Contrat est régi par, et doit être interprété selon, les lois fédérales du Canada, ainsi que par les lois de la province où se situe l’adresse de facturation du Client indiquée sur la Page de garde, sans égard aux règles de cette province en matière de conflits de lois. Toute procédure judiciaire liée au Contrat doit être engagée devant un tribunal compétent de la province précitée.  Le Contrat peut être signé en n’importe quel nombre d’exemplaires, dont chacun est réputé constituer un original et dont l’ensemble ne constitue qu’un seul et même contrat. Les dispositions des articles 2.3, 3.5, 5, 7, 8, 9.3, 9.4 et 10 survivent à la résiliation du Contrat.